有価証券報告書-第1期(令和3年4月1日-令和3年12月31日)

(追加情報)
(役員向け株式交付信託)
当社は、中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除きます。)、フルサト工業株式会社の取締役並びに株式会社マルカの取締役及び執行役員(以下、「取締役等」といいます。)を対象者にした業績連動型株式報酬制度を導入しております。
(1)取引の概要
本制度は、対象者に対して、対象会社ごとに定める株式給付規程に従ってポイントが付与され、累積ポイント相当の当社株式が信託を通じて交付される仕組みであります。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。
また、取締役に交付する株式については、当社があらかじめ信託設定した金銭により、信託銀行が第三者割当により当社から取得し、信託財産として保管・管理しております。
(2)信託に残存する自社の株式
該当事項はありません。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
該当事項はありません。
(役員向け株式給付信託)
当社の連結子会社である株式会社マルカは、2016年1月13日付にて、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)の導入を決議し、2016年2月23日開催の第69回定時株主総会において取締役等の報酬として決議されました。この導入に伴い、2016年5月2日に本信託が当社株式110,000株を取得しております。
本制度は、株式会社マルカが信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として株式会社マルカの株式を取得し、当該信託を通じて株式会社マルカの取締役等に対して、株式会社マルカが定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて株式会社マルカの株式を給付する業績連動型の株式報酬制度であります。なお、株式会社マルカの取締役等が当社の株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
なお、当連結会計年度に株式会社マルカとフルサト工業株式会社との経営統合契約を締結するとともに、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となるフルサト・マルカホールディングス株式会社を設立し、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。これに伴い、株式会社マルカの普通株式は2021年9月29日をもって上場廃止となり、役員へ給付する株式は親会社である当社株式に変更いたしました。更に、株式会社マルカの2022年3月22日開催の第76回定時株主総会において本信託につき、その委託者の地位を株式会社マルカから当社が承継することを決議いたしました。当該親会社株式の帳簿価額(付随費用の金額を除く。)及び株式数は、当連結会計年度127百万円、111,262株であります。
(従業員向け株式給付信託)
当社の連結子会社である株式会社マルカは、2018年5月21日付にて、株式型インセンティブプラン「従業員向け株式給付信託」(以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)の導入を決議いたしました。この導入に伴い、2018年6月8日に本信託が当社株式120,000株を取得しております。なお、2020年11月20日の取締役会にて期間の延長及び追加信託拠出を決議いたしました。
本制度は、株式会社マルカが信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として株式会社マルカの株式を取得し、当該信託を通じて当社の従業員に対して、株式会社マルカが定める従業員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて株式会社マルカの株式を給付する業績連動型の株式報酬制度であります。なお、株式会社マルカの従業員が株式会社マルカの株式の給付を受ける時期は、原則として事業年度毎となります。
なお、当連結会計年度に株式会社マルカとフルサト工業株式会社との経営統合契約を締結するとともに、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となるフルサト・マルカホールディングス株式会社を設立し、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。これに伴い、株式会社マルカの普通株式は2021年9月29日をもって上場廃止となり、従業員へ給付する株式は親会社である当社株式に変更いたしました。当該親会社株式の帳簿価額(付随費用の金額を除く。)及び株式数は、当連結会計年度193百万円、124,672株であります。