有価証券報告書-第4期(2024/01/01-2024/12/31)

(追加情報)
(連結子会社間の合併)
当社は、2024年12月16日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社マルカ(以下、マルカ)と、株式会社ジーネット(以下、ジーネット)の合併による統合(以下、本統合)を決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)統合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 株式会社マルカ
事業の内容 工作機械、鍛圧機械、土木・建設機械、その他の国内販売・輸出入
資本金 400百万円
結合企業の名称 株式会社ジーネット
事業の内容 工作機械、機械・工具、設備機械、環境機器等の国内販売・輸出入
資本金 420百万円
(2)企業結合日
2026年1月(予定)
(3)企業結合の目的
現在、当社グループの主力事業である機械・工具事業においては、マルカとジーネットが中核となり、ホールディングス内に設置した事業統括本部が全体の事業責任を担う組織形態を取っており、クロスセリングの推進やグループ全体での調達機会の拡大などを通じて、シナジー効果を追求してまいりました。
しかしながら、グローバルな競争の激化や技術革新の加速化により、ますます厳しくなるビジネス環境において、高度化・多様化するお客様のニーズを的確に捉え、さらなる最適な価値を提供していくためには、個々の企業の協業を超えて一体化し、総合力を高めることが重要であると判断いたしました。
本統合により、両社の強みを結集することで、お客様に対して一層、高付加価値で革新的なソリューションを提供することが可能となり、機械・工具事業の競争力をさらに高め、持続的な成長を実現できると考えております。
(4)合併後企業の名称
ユニソル株式会社
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(役員向け株式給付信託)
当社は、中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)、当社の執行役員、フルサト工業株式会社の取締役、株式会社ジーネットの取締役、株式会社マルカの取締役及び執行役員、株式会社セキュリティデザインの取締役(以下、「取締役等」といいます。)を対象者にした業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。なお、当社は、2025年3月28日開催の第4回定時株主総会における定款変更等の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。そのため、同総会決議に基づき、対象者を取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)に変更しております。
(1)取引の概要
本制度は、対象者に対して、対象会社ごとに定める株式給付規程に従ってポイントが付与され、累積ポイント相当の当社株式が信託を通じて交付される仕組みであります。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時であります。
また、取締役等に交付する株式については、当社があらかじめ信託設定した金銭により、信託銀行が第三者割当により当社から取得し、信託財産として保管・管理しております。
なお、当社は、株式会社マルカが設定した信託の委託者の地位の移転を受ける形で2022年4月28日に本信託を設定しております。
(2)信託に残存する自社の株式
本信託に残存する当社株式を、本信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度115百万円、100,612株、当連結会計年度114百万円、99,801株であります。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
該当事項はありません。
(株式付与ESOP信託)
当社は、2024年3月に、当社主要子会社(以下、「対象子会社」といいます。)の従業員(以下、「従業員」といいます。)を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
(1)取引の概要
当社は、当社グループの持続的な企業価値向上に繋げることを目的とした「人的資本投資」の一環として、企業価値の向上を図るインセンティブを従業員に与えるとともに、従業員の経営参画意識を醸成することを目的として、本制度を導入いたしました。本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下、「ESOP信託」といいます。)と称される仕組みを採用します。
ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
ESOP信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
(2)信託に残存する自社の株式
本信託に残存する当社株式を、本信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度388百万円、160,000株であります。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
該当事項はありません。