訂正有価証券報告書-第3期(2023/01/01-2023/12/31)

(追加情報)
(役員向け株式交付信託)
当社は、中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除きます。)、フルサト工業株式会社の取締役並びに株式会社マルカの取締役及び執行役員(以下、「取締役等」といいます。)を対象者にした業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
なお、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおり、本制度の一部改定を決定いたしました。改定による影響は翌連結会計年度からとなります。
(1)取引の概要
本制度は、対象者に対して、対象会社ごとに定める株式給付規程に従ってポイントが付与され、累積ポイント相当の当社株式が信託を通じて交付される仕組みであります。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時であります。
また、取締役等に交付する株式については、当社があらかじめ信託設定した金銭により、信託銀行が第三者割当により当社から取得し、信託財産として保管・管理しております。
なお、当社は、株式会社マルカが設定した信託の委託者の地位の移転を受ける形で2022年4月28日に本信託を設定しております。
(2)信託に残存する自社の株式
本信託に残存する当社株式を、本信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度123百万円、108,012株、当連結会計年度115百万円、100,612株であります。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
該当事項はありません。
(従業員向け株式給付信託)
当社の連結子会社である株式会社マルカ(以下「マルカ」といいます。)は、株価上昇及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、株式型インセンティブプラン「従業員向け株式給付信託」(以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入しております。
(1)取引の概要
本制度は、マルカの従業員に対して、マルカが定める従業員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社の株式を給付する業績連動型の株式報酬制度であります。なお、マルカの従業員が当社の株式の給付を受ける時期は、原則として事業年度毎となります。
(2)信託に残存する自社の株式
本信託に残存する当社株式を、本信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度192百万円、123,672株、当連結会計年度107百万円、68,972株であります。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
該当事項はありません。
(譲渡制限付株式報酬)
当社は、2023年8月21日開催の取締役会において決議されました、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分に関し、2023年12月27日に払込手続きが完了いたしました。
1.処分の概要

(1)処分期日	2023年12月27日
(2)処分する株式の数	当社普通株式 132,200株
(3)処分価額	1株につき2,451円
(4)処分総額	324,022,200円
(5)処分方法	第三者割当の方法により、本持株会から引受けの申込みがされることを条件として、上記(2)に記載の処分株式の数の範囲で本持株会が定めた申込み株式の数を本持株会に対して割り当てます(当該割り当てた数が処分株式の数となります。)。 (フルサト・マルカグループ従業員持株会 185,000 株) なお、各対象従業員(以下に定義します。)からの付与株式数の一部申込みは受け付けないものとします。

2.処分の目的及び理由
当社は、2023年8月21日開催の取締役会において、本持株会に加入する当社子会社の従業員のうち、対象従業員に対し、「経営統合記念」といたしまして、対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とした本制度を導入することを決議しました。