有価証券報告書-第6期(2022/01/01-2022/12/31)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注) 自己株式81株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
| 2022年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 4 | 20 | 35 | 18 | 12 | 1,952 | 2,041 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 1,770 | 2,646 | 3,847 | 4,027 | 44 | 63,928 | 76,262 | 2,300 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 2.32 | 3.46 | 5.04 | 5.28 | 0.05 | 83.82 | 100 | - |
(注) 自己株式81株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 25,000,000 |
| 計 | 25,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2022年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2023年3月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,628,500 | 7,628,500 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,628,500 | 7,628,500 | - | - |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権1個につき目的となる株式数は1,000株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権発行後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、監査役、従業員又は顧問その他これに準じる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者の相続人による行使は認めない。
⑤ 新株予約権者は、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合、取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合、禁錮刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社と競業関係にある会社の取締役、執行役員、監査役、使用人、顧問、社外協力者となった場合等、新株予約権の発行の目的上、権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合には、以後、本新株予約権の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為における新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4.に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.付与対象者による権利行使と、付与対象者の退任及び執行役員への就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役4名、当社退任取締役2名、当社執行役員(従業員を除く)1名、当社従業員1名、当社子会社の取締役(董事)1名となっております。
第3回新株予約権
当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入し、第3回新株予約権を発行しております。
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.本新株予約権は、合同会社シングル・マインドを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。
2.新株予約権の信託期間満了日と信託期間満了日毎に交付される新株予約権の数は次のとおりであります。
① 2021年4月末日:1,000個
② 2022年4月末日:1,000個
③ 2023年4月末日:1,000個
④ 2024年4月末日:1,000個
⑤ 2025年4月末日:1,000個
3.新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2021年4月1日から2029年7月15日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
6.増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された経常利益が、10億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③ ②にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)702円(ただし、上記4において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)702円(ただし、上記4において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、702円(ただし、上記4において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が702円(ただし、上記4において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.新株予約権の取得の事由及び取得の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記7に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
9.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記9③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記5に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記7に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記8に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10.本新株予約権は、新株予約権1個につき120円で有償発行しております。
11.本書提出日までに信託期間満了日が到来した2.①及び②の新株予約権の交付により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社新株予約権の受託者1名、当社取締役6名、当社退任取締役1名、当社執行役員(従業員を除く)3名、当社従業員(元従業員を含む)275名、外部協力者1名となっております。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年3月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社従業員 12 当社子会社の取締役(董事含む)2 (注)6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 254 [-](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 254,000 [-](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 100(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年3月30日 至 2028年3月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 100 資本組入額 50 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権1個につき目的となる株式数は1,000株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権発行後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 株式分割または株式併合の比率 |
また、割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 または処分株式数 | × | 1株当たりの払込金額または処分価額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1株当たり時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数または処分株式数 | |||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、監査役、従業員又は顧問その他これに準じる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者の相続人による行使は認めない。
⑤ 新株予約権者は、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合、取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合、禁錮刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社と競業関係にある会社の取締役、執行役員、監査役、使用人、顧問、社外協力者となった場合等、新株予約権の発行の目的上、権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合には、以後、本新株予約権の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為における新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4.に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.付与対象者による権利行使と、付与対象者の退任及び執行役員への就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役4名、当社退任取締役2名、当社執行役員(従業員を除く)1名、当社従業員1名、当社子会社の取締役(董事)1名となっております。
第3回新株予約権
当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入し、第3回新株予約権を発行しております。
| 決議年月日 | 2019年7月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者 1 (注)11 |
| 新株予約権の数(個)※ | 5,000(注)2、3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 500,000(注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 702(注)4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年4月1日 至 2029年7月15日 (注)5 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 703 資本組入額 352(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)7 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)9 |
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.本新株予約権は、合同会社シングル・マインドを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。
2.新株予約権の信託期間満了日と信託期間満了日毎に交付される新株予約権の数は次のとおりであります。
① 2021年4月末日:1,000個
② 2022年4月末日:1,000個
③ 2023年4月末日:1,000個
④ 2024年4月末日:1,000個
⑤ 2025年4月末日:1,000個
3.新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2021年4月1日から2029年7月15日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
6.増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された経常利益が、10億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③ ②にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)702円(ただし、上記4において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)702円(ただし、上記4において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、702円(ただし、上記4において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が702円(ただし、上記4において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.新株予約権の取得の事由及び取得の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記7に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
9.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記9③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記5に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記7に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記8に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10.本新株予約権は、新株予約権1個につき120円で有償発行しております。
11.本書提出日までに信託期間満了日が到来した2.①及び②の新株予約権の交付により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社新株予約権の受託者1名、当社取締役6名、当社退任取締役1名、当社執行役員(従業員を除く)3名、当社従業員(元従業員を含む)275名、外部協力者1名となっております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.有償第三者割当
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
割当先 レジェンド・アプリケーションズ従業員持株会(現ラキール従業員持株会)、西村 浩(当社の元取締役)
2.株式会社マーベリックとの株式交換による資本準備金の増加であります。
3.有償第三者割当
発行価格 84,905円
資本組入額 42,452.5円
割当先 ラキール従業員持株会
4.株式分割(1:100)による増加であります。
5.新株予約権の行使による増加であります。
6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,400円
引受価額 1,288円
資本組入額 644円
払込金総額 1,081,920千円
7.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 1,288円
資本組入額 644円
割当先 野村證券株式会社
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2018年11月30日 (注)1 | 4,363 | 60,363 | 21,815 | 301,865 | 21,815 | 301,765 |
| 2018年12月31日 (注)2 | 1,540 | 61,903 | - | 301,865 | 108,047 | 409,812 |
| 2020年8月31日 (注)3 | 782 | 62,685 | 33,197 | 335,062 | 33,197 | 443,010 |
| 2020年12月3日 (注)4 | 6,205,815 | 6,268,500 | - | 335,062 | - | 443,010 |
| 2020年1月1日～ 2020年12月31日 (注)5 | 120,000 | 6,388,500 | 6,000 | 341,062 | 6,000 | 449,010 |
| 2021年7月15日 (注)6 | 840,000 | 7,228,500 | 540,960 | 882,022 | 540,960 | 989,970 |
| 2021年8月16日 (注)7 | 189,000 | 7,417,500 | 121,716 | 1,003,738 | 121,716 | 1,111,686 |
| 2021年1月1日～ 2021年12月31日 (注)5 | 163,000 | 7,580,500 | 8,150 | 1,011,888 | 8,150 | 1,119,836 |
| 2022年1月1日～ 2022年12月31日 (注)5 | 48,000 | 7,628,500 | 2,400 | 1,014,288 | 2,400 | 1,122,236 |
(注) 1.有償第三者割当
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
割当先 レジェンド・アプリケーションズ従業員持株会(現ラキール従業員持株会)、西村 浩(当社の元取締役)
2.株式会社マーベリックとの株式交換による資本準備金の増加であります。
3.有償第三者割当
発行価格 84,905円
資本組入額 42,452.5円
割当先 ラキール従業員持株会
4.株式分割(1:100)による増加であります。
5.新株予約権の行使による増加であります。
6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,400円
引受価額 1,288円
資本組入額 644円
払込金総額 1,081,920千円
7.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 1,288円
資本組入額 644円
割当先 野村證券株式会社
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式81株が含まれております。
| 2022年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 7,626,200 | 76,262 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,300 | - | - |
| 発行済株式総数 | 7,628,500 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 76,262 | - | |
(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式81株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
