有価証券報告書-第8期(2024/01/01-2024/12/31)

①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権

決議年月日	2018年3月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4 当社従業員 12 当社子会社の取締役(董事含む)2 (注)6
新株予約権の数(個)※	210 [-](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 210,000 [-](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	100(注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年3月30日 至 2028年3月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 100 資本組入額 50
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。(注)4
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権1個につき目的となる株式数は1,000株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権発行後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	株式分割または株式併合の比率

また、割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数	+	新規発行株式数 または処分株式数	×	1株当たりの払込金額または処分価額
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×			1株当たり時価
	既発行株式数 + 新規発行株式数または処分株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、監査役、従業員又は顧問その他これに準じる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者の相続人による行使は認めない。
⑤ 新株予約権者は、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合、取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合、禁錮刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社と競業関係にある会社の取締役、執行役員、監査役、使用人、顧問、社外協力者となった場合等、新株予約権の発行の目的上、権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合には、以後、本新株予約権の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為における新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4.に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.付与対象者による権利行使と、付与対象者の退任及び執行役員への就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社退任取締役1名、当社執行役員4名、当社子会社の取締役(董事)1名となっております。