四半期報告書-第1期第1四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(共同株式移転による持株会社の設立)
1.取引の概要
株式会社ロコガイド(以下、「ロコガイド」)と株式会社くふう中間持株会社(以下、「旧くふうカンパニー」)は、2021年5月14日開催の両社取締役会、2021年6月24日開催のロコガイド定時株主総会及び2021年7月7日開催の旧くふうカンパニー臨時株主総会において、共同株式移転の方法により両社の完全親会社である「株式会社くふうカンパニー」を設立することを決議し、2021年10月1日付で設立いたしました。
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
名 称:株式会社ロコガイド
事業の内容:チラシ・買い物情報サービス「トクバイ」の運営等
名 称:株式会社くふう中間持株会社
事業の内容:グループ全体の経営戦略策定・経営管理及びそれに付帯する業務、グループ会社における事業活動の推進及び支援に係る業務、起業家・若手経営者・ベンチャー企業の支援に係る業務
(2)企業結合日
2021年10月1日
(3)企業結合の法的形式
共同株式移転による持株会社設立
(4)結合後企業の名称
株式会社くふうカンパニー
(5)企業結合の目的
ロコガイド及び旧くふうカンパニーは、「毎日の暮らし」あるいは「ライフイベント」において、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考え、情報格差の解消や利便性の高いサービスづくりに取り組むと共に、ユーザーの主体的な意思決定や行動につながる価値提供を目指しております。「毎日の暮らし」を事業テーマとするロコガイドと、「ライフイベント」を事業テーマとする旧くふうカンパニーが経営統合することで、生活者のあらゆるシーンを網羅的に支援していくことが可能になります。また、個々のユーザーの生活圏や地域社会に最適化した情報やサービスを提供していくことで、「ユーザーファースト」な価値提供の深化が見込まれます。
両社の経営統合により、急激な事業環境の変化にも対応し得る強固なグループ事業運営体制を構築するために、各々の強みを活かした事業の融合と、それらを支える開発部門並びに管理部門の協力体制構築、さらには新規事業の創出に向けた投資機会の拡大に向けて、企業価値の向上を目指してまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
3.株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の移転比率
株式会社ロコガイドの普通株式1株に対して当社の普通株式4.10株を、株式会社くふう中間持株会社の普通株式1株に対して当社の普通株式1株をそれぞれ割当て交付いたしました。
(2)株式移転比率の算定方法
複数の第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき、法務アドバイザーからの助言を参考に当事者間で協議の上、算定しております。
(3)交付した株式数
58,245,844株
(連結子会社間の合併)
1.取引の概要
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社は、2021年8月20日開催の同社取締役会において、同社を吸収合併存続会社とし、同社の連結子会社である株式会社アール・プラス・マテリアル及び株式会社HCマテリアルを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2021年11月1日付で実施いたしました。
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称:ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
事業の内容:経営コンサルティング事業(住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、財産コンサルティング事業、販売促進支援事業など)
(吸収合併消滅会社①)
名称:株式会社アール・プラス・マテリアル
事業の内容:建築資材の開発製造及び販売
(吸収合併消滅会社②)
名称:株式会社HCマテリアル
事業の内容:建築資材の企画開発製造及び販売
(2) 企業結合日
2021年11月1日
(3) 企業結合の法的形式
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を吸収合併存続会社、株式会社アール・プラス・マテリアル及び株式会社HCマテリアルを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後の企業の名称
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
グループ内における機能の垂直統合を進め、事業運営のスピード向上及び効率化を目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。