四半期報告書-第3期第2四半期(2024/01/01-2024/03/31)
(企業結合等関係)
(株式交換による完全子会社化)
当社及びその完全子会社である株式会社くふう住まい(以下「くふう住まい」といいます。)と、当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「ハイアス」といいます。)は、2023年11月14日開催のそれぞれの取締役会において、くふう住まいを株式交換完全親会社とし、ハイアスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことについての決議を行い、同日、くふう住まい及びハイアスの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。本株式交換契約に基づき、2024年2月1日付で本株式交換を実施いたしました。
なお、本株式交換は、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、くふう住まいを除くハイアスの株主の皆様には、本株式交換の対価として、くふう住まいの株式ではなく、くふう住まいの完全親会社である当社の普通株式を割り当てました。
また、ハイアスの普通株式は、株式会社東京証券取引所グロース市場の上場廃止基準に従って、2024年1月30日付で上場廃止(最終売買日は2024年1月29日)となりました。
1.企業結合の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
名称:ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
事業の内容:経営コンサルティング事業(住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、財産コンサルティング事業、販売促進支援事業等)
(2) 企業結合を行う主な理由
本株式交換により、主に「住まいのワンストップサービス」の早期実現、グループ経営体制による効率的な経営の実現のシナジーが当社グループ及びハイアスに顕在化し、当社グループ及びハイアスの企業価値向上に資するものであると認識し、くふう住まいとハイアスとの間で、本株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換の実行後、当社及びくふう住まい並びにハイアスは、当社グループとハイアスグループの持つネットワーク・開発力・ノウハウ等を含む経営資源の相互活用を更に促進し、両グループの更なる企業価値の向上を図ることを予定しております。
(3)企業結合日
2024年2月1日
(4)企業結合の法的形式
くふう住まいを株式交換完全親会社、ハイアスを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
ハイアスの普通株式1株に対して当社の普通株式0.31株を割当て交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社及びハイアスは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関を選定し、当社は東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社を、ハイアスは株式会社ストリームを、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。当社及びハイアスは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねました。その結果、当社及びくふう住まい並びにハイアスは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
(3)交付した株式数
5,611,836株
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理いたしました。
(連結子会社株式の譲渡)
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「ハイアス」といいます。)は、2024年3月25日開催の同社経営会議において、同社の連結子会社である株式会社K-コンサルティング(以下「K-コンサルティング」といいます。)の株式を譲渡することを決議し、2024年3月31日付で実施いたしました。
なお、本株式譲渡に伴い、K-コンサルティングは当社の連結の範囲から除外されました。
1.株式譲渡の概要
(1)株式譲渡の相手先の名称
名称:大澤 健司
(2) 譲渡した子会社の名称及びその事業の内容
名称:株式会社K-コンサルティング
事業内容:相続サポート、賃貸経営サポート、不動産売買サポート
(3) 株式譲渡の主な理由
K-コンサルティングは2016年9月1日に不動産相続コンサルティングや資産有効活用の他、賃貸経営に関するアドバイスを行う会社として千葉県柏市に設立されました。同社は設立以来、ハイアスとともに 「不動産相続の相談窓口」の企画・開発・パッケージ化及びその提供を行ってまいりました。そうした中で、同社の代表取締役である大澤氏と今後の同社の方針について協議を重ねた結果、独自の成長戦略により事業の推進を行うことが望ましいとの結論に至り、MBO方式による本株式譲渡が双方にとって有益であると判断しました。
(4) 株式譲渡日
2024年3月31日
(5) 企業結合の法的形式
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 譲渡損益の金額
子会社株式売却益 31百万円
(2) 譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容
流動資産 61百万円
固定資産 26百万円
資産合計 87百万円
流動負債 36百万円
固定負債 81百万円
負債合計 117百万円
(3) 会計処理
当該株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を子会社株式売却益として特別利益に計上しております。
3.譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
ライフイベント事業
4.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 37百万円
営業損失 10百万円
(株式交換による完全子会社化)
当社及びその完全子会社である株式会社くふう住まい(以下「くふう住まい」といいます。)と、当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「ハイアス」といいます。)は、2023年11月14日開催のそれぞれの取締役会において、くふう住まいを株式交換完全親会社とし、ハイアスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことについての決議を行い、同日、くふう住まい及びハイアスの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。本株式交換契約に基づき、2024年2月1日付で本株式交換を実施いたしました。
なお、本株式交換は、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、くふう住まいを除くハイアスの株主の皆様には、本株式交換の対価として、くふう住まいの株式ではなく、くふう住まいの完全親会社である当社の普通株式を割り当てました。
また、ハイアスの普通株式は、株式会社東京証券取引所グロース市場の上場廃止基準に従って、2024年1月30日付で上場廃止(最終売買日は2024年1月29日)となりました。
1.企業結合の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
名称:ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
事業の内容:経営コンサルティング事業(住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、財産コンサルティング事業、販売促進支援事業等)
(2) 企業結合を行う主な理由
本株式交換により、主に「住まいのワンストップサービス」の早期実現、グループ経営体制による効率的な経営の実現のシナジーが当社グループ及びハイアスに顕在化し、当社グループ及びハイアスの企業価値向上に資するものであると認識し、くふう住まいとハイアスとの間で、本株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換の実行後、当社及びくふう住まい並びにハイアスは、当社グループとハイアスグループの持つネットワーク・開発力・ノウハウ等を含む経営資源の相互活用を更に促進し、両グループの更なる企業価値の向上を図ることを予定しております。
(3)企業結合日
2024年2月1日
(4)企業結合の法的形式
くふう住まいを株式交換完全親会社、ハイアスを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
ハイアスの普通株式1株に対して当社の普通株式0.31株を割当て交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社及びハイアスは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関を選定し、当社は東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社を、ハイアスは株式会社ストリームを、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。当社及びハイアスは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねました。その結果、当社及びくふう住まい並びにハイアスは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
(3)交付した株式数
5,611,836株
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理いたしました。
(連結子会社株式の譲渡)
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「ハイアス」といいます。)は、2024年3月25日開催の同社経営会議において、同社の連結子会社である株式会社K-コンサルティング(以下「K-コンサルティング」といいます。)の株式を譲渡することを決議し、2024年3月31日付で実施いたしました。
なお、本株式譲渡に伴い、K-コンサルティングは当社の連結の範囲から除外されました。
1.株式譲渡の概要
(1)株式譲渡の相手先の名称
名称:大澤 健司
(2) 譲渡した子会社の名称及びその事業の内容
名称:株式会社K-コンサルティング
事業内容:相続サポート、賃貸経営サポート、不動産売買サポート
(3) 株式譲渡の主な理由
K-コンサルティングは2016年9月1日に不動産相続コンサルティングや資産有効活用の他、賃貸経営に関するアドバイスを行う会社として千葉県柏市に設立されました。同社は設立以来、ハイアスとともに 「不動産相続の相談窓口」の企画・開発・パッケージ化及びその提供を行ってまいりました。そうした中で、同社の代表取締役である大澤氏と今後の同社の方針について協議を重ねた結果、独自の成長戦略により事業の推進を行うことが望ましいとの結論に至り、MBO方式による本株式譲渡が双方にとって有益であると判断しました。
(4) 株式譲渡日
2024年3月31日
(5) 企業結合の法的形式
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 譲渡損益の金額
子会社株式売却益 31百万円
(2) 譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容
流動資産 61百万円
固定資産 26百万円
資産合計 87百万円
流動負債 36百万円
固定負債 81百万円
負債合計 117百万円
(3) 会計処理
当該株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を子会社株式売却益として特別利益に計上しております。
3.譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
ライフイベント事業
4.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 37百万円
営業損失 10百万円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
