四半期報告書-第1期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は2021年10月1日に(株)タケエイとリバーホールディングス(株)の共同株式移転の方法により設立されました。株式移転の会計処理では、(株)タケエイを取得企業、リバーホールディングス(株)を被取得企業とする企業結合に関する会計基準に定めるパーチェス法を適用しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 リバーホールディングス(株)
事業の内容 資源リサイクル事業
(2) 企業結合を行った主な理由
近年、地球温暖化、廃プラスチック問題等により、地球環境は深刻な影響を受けております。また、2020年から続いている爆発的な新型コロナウイルス感染症感染拡大は、人々のライフスタイル、企業を取り巻く経営環境へも大きな影響を与えております。
こうした状況下にあって、(株)タケエイ及びリバーホールディングス(株)は、第一に、地球環境を保全するという経営理念が同じであること、第二に、地球規模のCO2排出削減や廃プラスチックのリサイクル等の技術的対応については、必要となる大規模投資や研究開発を個社毎で実施するよりも、2社共同で経営資源を投じることが効率的であると判断したこと、第三に、リサイクル事業の深化やエネルギー事業の推進について、相手方の経営資源を自社で活かす相乗効果が十二分にあることを理由に、本経営統合に合意いたしました。
本経営統合は、ワンストップでサービスやエネルギーを提供する「総合環境企業」を目指すための出発点としての統合であり、両社は、株主様・お客様・従業員はもちろん、近隣住民・地域社会や行政機関、金融機関など全てのステークホルダーとのバランスの取れた関係を一層強化しつつ、ESG投資の観点からも機関投資家・個人投資家の皆様より評価をいただきながら企業価値最大化を実現していけるとの結論に至りました。
(3) 企業結合日
2021年10月1日
(4) 企業結合の法的形式
共同株式移転の方法による共同持株会社設立
(5) 結合後企業の名称
TREホールディングス(株)
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った経緯
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素及び各種要因を総合的に勘案した結果、(株)タケエイを取得企業といたしました。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績期間
2021年10月1日から2021年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

対価の種類	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	25,662百万円
取得原価		25,662百万円

4. 株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の移転比率
(株)タケエイの普通株式1株に対して、当社の普通株式1.24株を、リバーホールディングス(株)の普通株式1株に対して、当社の普通株式1株を割当交付いたしました。
(2) 株式移転比率の算定方法
(株)タケエイ及びリバーホールディングス(株)がそれぞれ第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき、両社の法務アドバイザーからの助言を参考に慎重に検討し、両社間での交渉・協議の上、合意いたしました。
(3) 交付した株式数
52,610,712株
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
3,599百万円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
20年の均等償却