有価証券報告書-第4期(2024/04/01-2025/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の皆様並びに社会に対する責任を自覚し、経営
資源の最適活用を図り、長期的、継続的な株主価値の最大化を実現するとともに、社会規範に沿った事業活動を行
い、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことであり、経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
提出日(2025年6月25日)現在における当社の会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等は以下のとおりであります。
当社の取締役会は、議長を代表取締役会長兼社長である杉之原祥二が務め、笠井正信、千種琢也、井本英昭、黒松敦、生越由美の取締役6名及び杉之原誠、内海康仁、森信茂樹の取締役(監査等委員)3名の計9名(うち社外取締役5名)で構成しており、経営の監督機能の強化を図っております。取締役会は、原則として月1回開催し、株主総会、決算、経営、取締役、株式、組織及び人事、資産、資金等の重要事項の決定及び業務執行の監督を行っております。社外取締役5名は、社内選出の取締役とは別の視点から経営活動を監督しており、客観的、中立的な経営思考からの意見を取り入れることにより、取締役会での適切な意思決定が行われる体制としております。
当社は監査等委員会設置会社の組織形態を採用しており、監査等委員会は、委員長を取締役(監査等委員)である内海康仁が務め、杉之原誠、森信茂樹の計3名(うち社外取締役2名)で構成しており、法令及び定款に定める事項等を審議し決議しております。取締役(監査等委員)は、取締役会をはじめ社内の重要会議に出席し、取締役の業務執行及び企業活動の適法性、妥当性について監査監督しております。
また任意の委員会として、当社は指名諮問・報酬諮問委員会を設置しております。
当社の指名諮問・報酬諮問委員会は、委員長を取締役(監査等委員)である内海康仁が務め、杉之原祥二、森信茂樹の計3名(うち社外取締役2名)で構成しており、代表取締役及び取締役等の指名及び取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に取締役会の下に設置しており、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、代表取締役社長(最高経営責任者)の選任及び解任、役付役員の選任及び解任等、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
上記の企業統治の体制を採用する理由は、社外取締役である監査等委員が監査監督を行うと同時に、取締役会において監査監督機能を発揮することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることが出来、当社にとって最も実効性のある体制と判断したからであります。
※当社は2025年6月30日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員会である取締役以外の取締役6名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は9名(うち社外取締役5名)で構成されることになります。
上記の企業統治体制を図示しますと、次のとおりになります。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムの基本方針の概要は以下のとおりであります。
・ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 取締役(監査等委員)がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 取締役及び使用人が取締役(監査等委員)に報告するための体制その他の取締役(監査等委員)への報告に関する体制及びその他取締役(監査等委員)の監査が実効的に行われることを確保するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 当該株式会社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社のリスク管理体制は以下のとおりであります。
通常取引に係る経済的リスクや財務リスク等の日常の事業活動におけるリスクについては、規程や体制の整備・運用する旨、上記「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」で定めております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備は以下のとおりであります。
当社が子会社の取締役会等による意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、業務執行の業況等を確認しております。なお、子会社の業務の適正を確保する観点から、必要な社内規程等の整備をするとともに、当社同様に内部統制の構築を行っております。
④ その他
・取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は3名以上9名以内、監査等委員である取締役は3名以上5名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役選任決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
・取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるように、会社法第426条及び第427条の定める取締役の責任免除制度に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
また、当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。各取締役候補者の選任が承認された場合には、各取締役が当該保険契約に基づく被保険者となります。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項とされており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
当該保険契約は1年毎に契約を更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
・株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。
・当事業年度における提出会社の取締役会、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会並びに企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況
取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
杉之原 祥二	12回	12回
笠井 正信	12回	12回
千種 琢也	12回	12回
井本 英昭	10回	10回
黒松 敦	12回	12回
生越 由美	10回	10回
杉之原 誠	12回	12回
内海 康仁	12回	12回
森信 茂樹	12回	12回

(注)井本英昭氏及び生越由美氏につきましては、2024年6月28日就任以降に開催された取締役会への出席回数を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容としては、経営及び事業環境、経営計画、決算、組織及び人事、資産、資金等の重要事項であります。
指名諮問・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名諮問・報酬諮問委員会を年3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
内海 康仁	3回	3回
杉之原 祥二	3回	3回
森信 茂樹	3回	3回

指名諮問・報酬諮問委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選任に関する株主総会議案、代表取締役社長(最高経営責任者)の選任、役付役員の選任等、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容等であります。