有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コ-ポレ-ト・ガバナンスの基本的な考え方を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コ-ポレ-ト・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し監査役制度を採用しており、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。
当社のコ-ポレ-ト・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
イ 取締役会
取締役会は、常勤の取締役2名と非常勤取締役1名で構成されております。取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。なお、取締役会は、代表取締役社長石井智宏を議長とし、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の取締役で構成されております。(代表取締役社長石井智宏、取締役加藤建嗣、社外取締役安達俊久)
ロ 監査役及び監査役会
監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されております。監査役会は、原則として毎月1回定期的に開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び戦略決定会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。
なお、監査役会は、常勤監査役成田芳生を議長とし、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の監査役で構成されております。(常勤社外監査役成田芳生、社外監査役髙松明、社外監査役吉永健兒)
ハ 経営会議
経営会議は、代表取締役社長及び執行役員以上の責任者等で構成されております。経営会議は、代表取締役社長石井智宏を議長とし、原則として月1回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。
ニ 内部監査
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当者2名が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ホ 会計監査人
当社はPwC京都監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。
b.当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、経営会議、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
また、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、経営会議その他重要な会議体に出席するとともに、取締役会の監督のもと業務を執行しております。
③ 内部統制システムの整備・運用又は準備状況
当社は、取締役会において「内部統制システム基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制システムを整備するとともに、運営の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能を有効に機能していることを確認するために、内部監査を実施しております。監査役会、会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。
その概要は、以下の通りであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、ミッションとして掲げた『テクノロジーでサポートを新しく。』の実現のために、全役員及び従業員が法令及び定款を遵守しながら事業を遂行してまいります。
(2) 当社は、法令遵守が事業を継続する上での最優先事項であると位置づけ、「コンプライアンス規程」その他法令及び定款を遵守して業務を行うために必要となる各種社内諸規程を整備し、適宜見直し、社内研修等を通じた周知により、役員及び従業員にその実行を義務付けます。
(3) 当社は、外部機関、コーポレートディビジョン内に設ける内部通報対応事務局及び監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定しており、不正行為等の早期発見と是正を図り、もって法令遵守を旨とする当社の健全な経営に資するよう体制を整備しております。
(4) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行います。
(5) 代表取締役社長は内部監査責任者を指名し、当該内部監査責任者は「内部監査規程」に則り監査を実施し、当社各部門が法令及び定款、社内諸規程を遵守していることを確認し、結果を代表取締役社長に報告します。
(6) 財務報告の適正性を確保するために、経理及び決算業務並びに財務報告に関する規程やマニュアル等を定め、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、これを運用します。また、社長が指名する評価担当者は、これら内部統制の整備及び運用の状況を毎期評価し、不備の有無の確認と必要な改善を行ってまいります。
(7) 当社は市民社会の秩序を乱し脅威を与える反社会的勢力との関係は一切持たず、これら反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに臨みます。また、反社会的勢力対応規程類の制定、社外の専門機関とも連携して、全ての役員及び従業員が反社会的勢力の排除に向けた行動を徹底いたします。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務の執行や意思決定に係る議事録、稟議書その他の情報や記録は、電磁的記録も含め、法令及び当社が定める「文書管理規程」、「情報管理規程」及びその他の関連諸規程に従って保存及び管理を適正に行い、取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができます。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「リスク管理規程」を整備し、当社事業に関連する顕在化リスク及び潜在的なリスクへ対応します。
(2) 把握されたリスク情報は毎月開催する経営会議における部門責任者の報告を通じて社内で共有され、対応の検討を行います。また、重要なリスクについては取締役会において協議し、適時に実効性のある対策を講じます。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会規程に基づき毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、経営上重要となる意思決定を迅速に行います。
(2) 取締役及び各部門の責任者である執行役員が出席する経営会議を毎月開催して、各部門からの報告を通じて取締役の職務執行に必要となる情報の集中を図ります。
(3) 取締役の職務執行の効率性を確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を整備し、適切な職務権限の付与と明確に区分した業務分掌により業務を効率的に執行します。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人への指示の実効性確保に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、当該要請に対して監査役とコーポレートディビジョン長が協議のうえ適切な人材を配します。
(2) 監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役及び所属上長から独立性を有するものとして扱います。会社が行う人事考課及び人事異動、あるいは懲戒処分に処する際は、事前に監査役とも協議し、必要な場合には監査役から同意を得るものとします。
(3) 監査役から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務を他の業務よりも優先して取り組むこととします。また、業務の性質上必要と認められる場合には、取締役等に対して当該指示やその具体的内容に関する説明を拒むことができるものとします。
6.当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び当該者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制並びにその他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び従業員は、随時その職務の執行状況や監査役の求める事項について報告を行います。また、取締役及び従業員による法令違反や会社に著しい損害を及ぼす事実、又はそのおそれがある状況を発見した場合、速やかに監査役へ報告することとしております。
(2) 監査役に対する通報については、直接対面して行うほか、いつでも通報や相談ができる専用のメールアドレスを用意しております。なお、監査役への通報の内容については、事務局等の関係機関で行う事実確認、調査及び対応結果の連絡、その他当社のコンプライアンス強化・徹底の目的の範囲内で利用し、通報者本人の同意がない限り、社内外を問わず一切共有公開しないこととし、当該通報を行うことによって通報者に不利益が及ばないよう保護される制度としております。
(3) 監査役は、代表取締役社長、その他取締役及び執行役員と定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、意思疎通を図るものとします。
(4) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録及び稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
7.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役又は監査役会がその職務の執行のために必要となる費用又は債務を、前払いや事後の精算等により当社に請求した際には、当該費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを受理し、当該費用又は債務を会社が支払うものとします。
8.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会では、年間の監査計画を策定して監査項目や各監査役の役割分担を明確にし、監査の実効性と効率性を確保します。また、毎月及び必要に応じて監査役会を臨時に開催し、決議すべき事項の決定のほか、各監査役が実施した監査の状況について情報共有と協議を行い、問題点の有無や重点監査項目の検討等を行うことで、監査の実効性の向上を図ります。
(2) 監査役は取締役会に毎回出席し、議事に対する意見を述べ、必要な勧告を行うほか、取締役の職務執行の報告を受け、適宜質問を行います。
(3) 監査役は自ら当社各部門の業務状況について日常的に確認します。また、内部監査担当者や監査法人と必要な意見交換を適宜行い、三者が連携することにより効果的な監査を実施します。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢を貫くことを基本方針とし、対応部門を定め、警察等の関連外部機関と連携して対応してまいります。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種種程を整備しております。その上で、社内規程やマニュアルに沿った適正な運用を行っており、内部牽制が組織全体にわたって機能しております。経営を取り巻く各種リスクについては、リスクコンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長を中心として、各部門責任者がリスクの洗い出しからリスク対策のモニタリングまで行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。
また、社外監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(中間配当)
当社は、会社法第454条の第5項の規定により、取締役会決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(自己株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がない時に限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的としております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条の第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コ-ポレ-ト・ガバナンスの基本的な考え方を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コ-ポレ-ト・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し監査役制度を採用しており、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。
当社のコ-ポレ-ト・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
イ 取締役会
取締役会は、常勤の取締役2名と非常勤取締役1名で構成されております。取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。なお、取締役会は、代表取締役社長石井智宏を議長とし、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の取締役で構成されております。(代表取締役社長石井智宏、取締役加藤建嗣、社外取締役安達俊久)
ロ 監査役及び監査役会
監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されております。監査役会は、原則として毎月1回定期的に開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び戦略決定会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。
なお、監査役会は、常勤監査役成田芳生を議長とし、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の監査役で構成されております。(常勤社外監査役成田芳生、社外監査役髙松明、社外監査役吉永健兒)
ハ 経営会議
経営会議は、代表取締役社長及び執行役員以上の責任者等で構成されております。経営会議は、代表取締役社長石井智宏を議長とし、原則として月1回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。
ニ 内部監査
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当者2名が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ホ 会計監査人
当社はPwC京都監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。
b.当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、経営会議、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
また、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、経営会議その他重要な会議体に出席するとともに、取締役会の監督のもと業務を執行しております。
③ 内部統制システムの整備・運用又は準備状況
当社は、取締役会において「内部統制システム基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制システムを整備するとともに、運営の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能を有効に機能していることを確認するために、内部監査を実施しております。監査役会、会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。
その概要は、以下の通りであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、ミッションとして掲げた『テクノロジーでサポートを新しく。』の実現のために、全役員及び従業員が法令及び定款を遵守しながら事業を遂行してまいります。
(2) 当社は、法令遵守が事業を継続する上での最優先事項であると位置づけ、「コンプライアンス規程」その他法令及び定款を遵守して業務を行うために必要となる各種社内諸規程を整備し、適宜見直し、社内研修等を通じた周知により、役員及び従業員にその実行を義務付けます。
(3) 当社は、外部機関、コーポレートディビジョン内に設ける内部通報対応事務局及び監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定しており、不正行為等の早期発見と是正を図り、もって法令遵守を旨とする当社の健全な経営に資するよう体制を整備しております。
(4) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行います。
(5) 代表取締役社長は内部監査責任者を指名し、当該内部監査責任者は「内部監査規程」に則り監査を実施し、当社各部門が法令及び定款、社内諸規程を遵守していることを確認し、結果を代表取締役社長に報告します。
(6) 財務報告の適正性を確保するために、経理及び決算業務並びに財務報告に関する規程やマニュアル等を定め、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、これを運用します。また、社長が指名する評価担当者は、これら内部統制の整備及び運用の状況を毎期評価し、不備の有無の確認と必要な改善を行ってまいります。
(7) 当社は市民社会の秩序を乱し脅威を与える反社会的勢力との関係は一切持たず、これら反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに臨みます。また、反社会的勢力対応規程類の制定、社外の専門機関とも連携して、全ての役員及び従業員が反社会的勢力の排除に向けた行動を徹底いたします。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務の執行や意思決定に係る議事録、稟議書その他の情報や記録は、電磁的記録も含め、法令及び当社が定める「文書管理規程」、「情報管理規程」及びその他の関連諸規程に従って保存及び管理を適正に行い、取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができます。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「リスク管理規程」を整備し、当社事業に関連する顕在化リスク及び潜在的なリスクへ対応します。
(2) 把握されたリスク情報は毎月開催する経営会議における部門責任者の報告を通じて社内で共有され、対応の検討を行います。また、重要なリスクについては取締役会において協議し、適時に実効性のある対策を講じます。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会規程に基づき毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、経営上重要となる意思決定を迅速に行います。
(2) 取締役及び各部門の責任者である執行役員が出席する経営会議を毎月開催して、各部門からの報告を通じて取締役の職務執行に必要となる情報の集中を図ります。
(3) 取締役の職務執行の効率性を確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を整備し、適切な職務権限の付与と明確に区分した業務分掌により業務を効率的に執行します。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人への指示の実効性確保に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、当該要請に対して監査役とコーポレートディビジョン長が協議のうえ適切な人材を配します。
(2) 監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役及び所属上長から独立性を有するものとして扱います。会社が行う人事考課及び人事異動、あるいは懲戒処分に処する際は、事前に監査役とも協議し、必要な場合には監査役から同意を得るものとします。
(3) 監査役から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務を他の業務よりも優先して取り組むこととします。また、業務の性質上必要と認められる場合には、取締役等に対して当該指示やその具体的内容に関する説明を拒むことができるものとします。
6.当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び当該者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制並びにその他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び従業員は、随時その職務の執行状況や監査役の求める事項について報告を行います。また、取締役及び従業員による法令違反や会社に著しい損害を及ぼす事実、又はそのおそれがある状況を発見した場合、速やかに監査役へ報告することとしております。
(2) 監査役に対する通報については、直接対面して行うほか、いつでも通報や相談ができる専用のメールアドレスを用意しております。なお、監査役への通報の内容については、事務局等の関係機関で行う事実確認、調査及び対応結果の連絡、その他当社のコンプライアンス強化・徹底の目的の範囲内で利用し、通報者本人の同意がない限り、社内外を問わず一切共有公開しないこととし、当該通報を行うことによって通報者に不利益が及ばないよう保護される制度としております。
(3) 監査役は、代表取締役社長、その他取締役及び執行役員と定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、意思疎通を図るものとします。
(4) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録及び稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
7.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役又は監査役会がその職務の執行のために必要となる費用又は債務を、前払いや事後の精算等により当社に請求した際には、当該費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを受理し、当該費用又は債務を会社が支払うものとします。
8.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会では、年間の監査計画を策定して監査項目や各監査役の役割分担を明確にし、監査の実効性と効率性を確保します。また、毎月及び必要に応じて監査役会を臨時に開催し、決議すべき事項の決定のほか、各監査役が実施した監査の状況について情報共有と協議を行い、問題点の有無や重点監査項目の検討等を行うことで、監査の実効性の向上を図ります。
(2) 監査役は取締役会に毎回出席し、議事に対する意見を述べ、必要な勧告を行うほか、取締役の職務執行の報告を受け、適宜質問を行います。
(3) 監査役は自ら当社各部門の業務状況について日常的に確認します。また、内部監査担当者や監査法人と必要な意見交換を適宜行い、三者が連携することにより効果的な監査を実施します。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢を貫くことを基本方針とし、対応部門を定め、警察等の関連外部機関と連携して対応してまいります。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種種程を整備しております。その上で、社内規程やマニュアルに沿った適正な運用を行っており、内部牽制が組織全体にわたって機能しております。経営を取り巻く各種リスクについては、リスクコンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長を中心として、各部門責任者がリスクの洗い出しからリスク対策のモニタリングまで行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。
また、社外監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(中間配当)
当社は、会社法第454条の第5項の規定により、取締役会決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(自己株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がない時に限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的としております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条の第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。