有価証券報告書-第14期(2022/01/01-2022/12/31)
①【ストックオプション制度の内容】
a.第1回新株予約権
※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき120円で有償発行しております。
2.本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、2020年12月期及び2021年12月期において、当社の連結損益計算書(当社が連結財務諸表を作成していない場合には損益計算書)における営業利益が180百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することが出来る。
(2)上記(1)に拘わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」において定められた行使価額を下回る対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社(以下「当社等」という。)の取締役、監査役、従業員又は当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7)その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することが出来る期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが出来る期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが出来る期間の末日までとする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
(8)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.2021年5月14日開催の取締役会決議により、2021年6月9日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b.第2回新株予約権
当社は、ストック・オプション制度に準じた制度として、第2回新株予約権を発行しております。
当社の代表取締役社長である鹿島秀俊は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社及び子会社・関連会社(以下「当社グループ」)の取締役及び従業員(以下「役職員」)向けのインセンティブ・プランとして、2018年12月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年12月26日付で株式会社東京ユナイテッドを受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第2回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第2回新株予約権)に基づき、株式会社東京ユナイテッドに対して、第2回新株予約権を発行しております。
本信託(第2回新株予約権)は、当社グループの役職員に対象として、当社グループに対する貢献度等に応じて株式会社東京ユナイテッドが受益者適格要件を満たすものに対して、第2回新株予約権7,400個(本書提出日現在1個当たり50株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることが出来るようにするとともに、将来の当社グループの役職員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第2回新株予約権の分配を受けた者は、当該第2回新株予約権の発行要項及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第2回新株予約権)は1つの契約(A01乃至A05)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
第2回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき120円で有償発行しております。
2.新株予約権は、株式会社東京ユナイテッドを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社の取締役及び従業員並びに子会社・関連会社の取締役及び従業員のうち指定された者に交付されます。
3.本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
5.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。」は、本新株予約権を行使することができず、かつ別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者という。)のみが本新株予約権を行使出来ることとする。
(2)本新株予約権者は、2020年12月期及び2021年12月期において、当社の連結損益計算書(当社が連結財務諸表を作成していない場合には損益計算書)における営業利益が180百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することが出来る。
(3)上記(1)に拘わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」において定められた行使価額を下回る対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
(4)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社(以下「当社等」という。)の取締役、監査役、従業員又は当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(5)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(7)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)3に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することが出来る期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが出来る期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが出来る期間の末日までとする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定する。
(8)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2021年5月14日開催の取締役会決議により、2021年6月9日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
c.2020年第1回新株予約権
※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき120円で有償発行しております。
2.本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、2020年12月期及び2021年12月期において、当社の連結損益計算書(当社が連結財務諸表を作成していない場合には損益計算書)における営業利益が250百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することが出来る。
(2)上記(1)に拘わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社(以下「当社等」という。)の取締役、監査役、従業員又は当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7)その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することが出来る期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが出来る期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが出来る期間の末日までとする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
(8)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.2021年5月14日開催の取締役会決議により、2021年6月9日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
d.2020年第2回新株予約権
※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員32名となっております。
2.本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位を有していなければならない。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(4)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することが出来る期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが出来る期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが出来る期間の末日までとする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
(8)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.2021年5月14日開催の取締役会決議により、2021年6月9日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
a.第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年12月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 社外協力者 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 5,900 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 295,000 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 400 (注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年4月1日から2030年12月26日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 402 資本組入額 201 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき120円で有償発行しております。
2.本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、2020年12月期及び2021年12月期において、当社の連結損益計算書(当社が連結財務諸表を作成していない場合には損益計算書)における営業利益が180百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することが出来る。
(2)上記(1)に拘わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」において定められた行使価額を下回る対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社(以下「当社等」という。)の取締役、監査役、従業員又は当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7)その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することが出来る期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが出来る期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが出来る期間の末日までとする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
(8)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.2021年5月14日開催の取締役会決議により、2021年6月9日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b.第2回新株予約権
当社は、ストック・オプション制度に準じた制度として、第2回新株予約権を発行しております。
当社の代表取締役社長である鹿島秀俊は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社及び子会社・関連会社(以下「当社グループ」)の取締役及び従業員(以下「役職員」)向けのインセンティブ・プランとして、2018年12月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年12月26日付で株式会社東京ユナイテッドを受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第2回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第2回新株予約権)に基づき、株式会社東京ユナイテッドに対して、第2回新株予約権を発行しております。
本信託(第2回新株予約権)は、当社グループの役職員に対象として、当社グループに対する貢献度等に応じて株式会社東京ユナイテッドが受益者適格要件を満たすものに対して、第2回新株予約権7,400個(本書提出日現在1個当たり50株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることが出来るようにするとともに、将来の当社グループの役職員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第2回新株予約権の分配を受けた者は、当該第2回新株予約権の発行要項及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第2回新株予約権)は1つの契約(A01乃至A05)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 2018年12月21日 |
| 名称 | 新株予約権信託 |
| 委託者 | 鹿島 秀俊(当社代表取締役社長) |
| 受託者 | 株式会社東京ユナイテッド |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者(受益者確定事由の発生後、一定の手続きを経て存在するに至ります。) |
| 信託契約日(信託契約開始日) | 2018年12月26日 |
| 信託の種類と新株予約権数(個) | (A01) 740 (A02)1,110 (A03)1,480 (A04)1,850 (A05)2,220 |
| 信託期間満了日 | 本信託が目的(受益者への本新株予約権の引渡し)を達したとき又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早いときに終了となっております。 |
| 信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第2回新株予約権の引受け、払い込みにより、現時点でA01～A05までのそれぞれにつき、第2回新株予約権7,400個(本書提出日現在1個当たり50株)が信託の目的となっております。 |
| 受益者適格要件 | (1) 委託者・受託者又はその親族でないこと。 (2) 交付日時点において、当社グループの役職員であること。 |
第2回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 2018年12月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 受託者 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 7,296 [7,271] (注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 364,800 [363,550] (注)3、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 400 (注)4、7 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年4月1日から2030年12月26日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 402 資本組入額 201 (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき120円で有償発行しております。
2.新株予約権は、株式会社東京ユナイテッドを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社の取締役及び従業員並びに子会社・関連会社の取締役及び従業員のうち指定された者に交付されます。
3.本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
5.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。」は、本新株予約権を行使することができず、かつ別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者という。)のみが本新株予約権を行使出来ることとする。
(2)本新株予約権者は、2020年12月期及び2021年12月期において、当社の連結損益計算書(当社が連結財務諸表を作成していない場合には損益計算書)における営業利益が180百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することが出来る。
(3)上記(1)に拘わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」において定められた行使価額を下回る対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
(4)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社(以下「当社等」という。)の取締役、監査役、従業員又は当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(5)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(7)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)3に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することが出来る期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが出来る期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが出来る期間の末日までとする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定する。
(8)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2021年5月14日開催の取締役会決議により、2021年6月9日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
c.2020年第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年3月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社監査役 1 社外協力者 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 800 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 40,000 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 960 (注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年4月1日から2030年4月6日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 962 資本組入額 481 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき120円で有償発行しております。
2.本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、2020年12月期及び2021年12月期において、当社の連結損益計算書(当社が連結財務諸表を作成していない場合には損益計算書)における営業利益が250百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することが出来る。
(2)上記(1)に拘わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社(以下「当社等」という。)の取締役、監査役、従業員又は当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7)その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することが出来る期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが出来る期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが出来る期間の末日までとする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
(8)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.2021年5月14日開催の取締役会決議により、2021年6月9日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
d.2020年第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年3月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 38 (注)1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,815 [1,775] (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 90,750 [88,750] (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 960 (注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年3月26日から2030年3月25日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 960 資本組入額 480 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員32名となっております。
2.本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位を有していなければならない。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(4)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することが出来る期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが出来る期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが出来る期間の末日までとする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
(8)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.2021年5月14日開催の取締役会決議により、2021年6月9日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
