有価証券報告書-第16期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合①)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Pros Cons(以下「Pros Cons社」)
事業の内容 AIを活用したシステムの企画・設計・開発事業、外観検査AIソフトウェア
「Gemini eye」の開発・販売、外観検査装置の設計・製造・販売
(2) 企業結合を行った主な理由
Pros Cons社は、独自の良品学習AIアルゴリズムを利用した自社開発ソフトウェア「Gemini eye」と外観検査装置を保有しており、製造業の大手企業向けにソフトウェア、ハードウェア両面から外観検査を自動化するソリューション(外観検査AIソリューション)を手掛けております。
当社は、Pros Cons社を完全子会社化することにより、当社のスマートファクトリーソリューション「OrizuruMES」に上記の外観検査AIソリューションを組み込むことで製品力の強化が期待でき、また、クロスセルや採用、人材育成のノウハウ提供等によりPros Cons社の成長に貢献することで、両社の発展を実現できると判断いたしました。
(3) 企業結合日
2024年2月16日(株式取得日)
2024年3月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	280,000千円
取得原価		280,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 28,807千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
210,250千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 62,370千円
固定資産 3,821千円
資産合計 66,191千円
流動負債 6,035千円
固定負債 3,750千円
負債合計 9,785千円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(取得による企業結合②)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Pro-X株式会社(以下「Pro-X社」)
事業の内容 ソフトウェア開発、コンサルティングサービス
(2) 企業結合を行った主な理由
Pro-X社は、大阪市を拠点に、物流会社や商社向けにソフトウェア開発やコンサルティングサービスを手掛けております。Pro-X社は物流・販売システムの開発を得意とし、倉庫在庫管理や配車管理等の物流システムや、売上・販売在庫管理等の商流システムの導入に豊富な実績を有しております。
当社が注力している物流業向けDXの領域において、Pro-X社が長年培ってきた知見や技術を活用することにより、両社の発展を実現できると判断いたしました。
(3) 企業結合日
2024年4月19日(株式取得日)
2024年6月30日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	400,000千円
取得原価		400,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 30,664千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
135,030千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 341,683千円
固定資産 49,429千円
資産合計 391,113千円
流動負債 82,442千円
固定負債 125,228千円
負債合計 207,670千円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(取得による企業結合③)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社デジタルデザインサービス(以下「デジタルデザインサービス社」)
事業の内容 CAD/CAM/CAE ソリューション、ソフトウェア・システム開発、技術者派遣
(2) 企業結合を行った主な理由
デジタルデザインサービス社は、大阪市を拠点に、主に製造業向けにソフトウェア開発・ソフトウェア販売・技術者派遣を総合的に提供しております。デジタルデザインサービス社は3D設計CADソフトウェアの導入支援や、PLMソフトウェアの導入支援に強みを有しております。
当社が手掛ける製造業向けDXの領域において、デジタルデザインサービス社が長年培ってきた知見や技術を活用することにより、両社の発展を実現できると判断いたしました。
(3) 企業結合日
2024年4月19日(株式取得日)
2024年6月30日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	200,000千円
取得原価		200,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 20,049千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
142,860千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 149,730千円
固定資産 15,657千円
資産合計 165,387千円
流動負債 92,115千円
固定負債 31,864千円
負債合計 123,979千円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。