有価証券報告書-第9期(2024/04/01-2025/03/31)

①【ストックオプション制度の内容】

	第3回新株予約権	第4回新株予約権	第5回新株予約権
決議年月日	2016年11月15日	2017年3月15日	2018年6月7日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社使用人等 307	当社使用人等 447	当社使用人等 334
新株予約権の数(個)※	210[206]	3,946[3,810]	3,248[3,242]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 99,750 [97,850] (注)1	普通株式 394,600 [381,000] (注)1	普通株式 324,800 [324,200] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	106 (注)1	500 (注)1	500 (注)1
新株予約権の行使期間※	自 2018年3月1日 至 2026年2月28日	自 2019年6月1日 至 2027年3月13日	自 2020年6月19日 至 2028年6月6日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 106 資本組入額 53 (注)1	発行価格 500 資本組入額 250 (注)1	発行価格 500 資本組入額 250 (注)1
新株予約権の行使の条件※	(注)2	(注)2	(注)2
新株予約権の譲渡に関する事項※	(注)2,3	(注)2,3	(注)2,3
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)3	(注)3	(注)3

	第6回新株予約権	第7回新株予約権	第8回新株予約権 (注)4
決議年月日	2019年6月6日	2020年6月11日	2025年1月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社使用人等 282	当社使用人等 295	当社取締役 3 当社使用人等 29
新株予約権の数(個)※	5,014[4,793]	5,499[5,415]	7,969[7,969]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 501,400 [479,300] (注)1	普通株式 549,900 [541,500] (注)1	普通株式 796,900 [796,900]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,000 (注)1	1,000 (注)1	2,447
新株予約権の行使期間※	自 2021年8月22日 至 2029年6月5日	自 2022年8月20日 至 2030年6月10日	(注)5の①に定める条件を充たした事業年度の翌事業年度の7月1日から2035年2月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,000 資本組入額 500 (注)1	発行価格 1,000 資本組入額 500 (注)1	発行価格 2,447 資本組入額 1,223.5
新株予約権の行使の条件※	(注)2	(注)2	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※	(注)2,3	(注)2,3	(注)6
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)3	(注)3	(注)7

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.2021年6月24日開催の取締役会決議により、2021年7月10日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者に発行する新株予約権は、次の表に掲げるとおり、それぞれ計6回ベスティングされる(ベスティングされる新株予約権の数については、割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。)。

対象となる新株予約権	ベスティングされる日及び個数
第3回新株予約権	(i) 2018年3月1日に付与数の28%相当の割合の個数 (ii) 2019年3月1日から2022年3月1日まで毎年3月1日にそれぞれ14%相当の割合の個数 (iii)2023年3月1日に残りの個数
第4回新株予約権	(i) 2019年6月1日に付与数の28%相当の割合の個数 (ii) 2020年6月1日から2023年6月1日まで毎年6月1日にそれぞれ14%相当の割合の個数 (iii)2024年6月1日に残りの個数
第5回新株予約権	(i) 2020年6月19日に付与数の28%相当の割合の個数 (ii) 2021年6月19日から2024年6月19日まで毎年6月19日にそれぞれ14%相当の割合の個数 (iii)2025年6月19日に残りの個数
第6回新株予約権	(i) 2021年8月22日に付与数の28%相当の割合の個数 (ii) 2022年8月22日から2025年8月22日まで毎年8月22日にそれぞれ14%相当の割合の個数 (iii)2026年8月22日に残りの個数
第7回新株予約権	(i) 2022年8月20日に付与数の28%相当の割合の個数 (ii) 2023年8月20日から2026年8月20日まで毎年8月20日にそれぞれ14%相当の割合の個数 (iii)2027年8月20日に残りの個数

但し、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
⑴ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。
⑵ 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
② ①にかかわらず、新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。
③ 新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権の範囲で権利行使ができる。
④ 新株予約権者は新株予約権の譲渡及び質入等の処分を行うことができない。
3.組織再編行為その他新株予約権の交付に関する事項
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
① 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、表に記載された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③ 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後出資金額=当社組織再編前出資金額×1/割当比率
④ 新株予約権行使期間
新株予約権の行使期間は、次の表に掲げるとおりとする。

対象となる新株予約権	行使期間
第3回新株予約権	2018年3月1日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より2026年2月28日まで
第4回新株予約権	2019年6月1日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より2027年3月13日まで
第5回新株予約権	2020年6月19日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より2028年6月6日まで
第6回新株予約権	2021年8月22日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より2029年6月5日まで
第7回新株予約権	2022年8月20日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より2030年6月10日まで

⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 新株予約権の取得事由及び条件
当社は、新株予約権者が当社又は当社の子会社において、(ⅰ)取締役若しくは執行役員の地位を退任した、(ⅱ)出向関係が解消されることによって当社又は当社の子会社において業務に従事しなくなった場合、(ⅲ)当社又は当社の子会社を退職した場合、(ⅳ)当社又は当社の子会社の就業規則又は取締役会決議に基づき懲戒処分その他の処分を受けた場合、(ⅴ)新株予約権者の当社又は当社の子会社における役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅵ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合、又は(ⅶ)新株予約権者が死亡した場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、無償にて取得することができる。
上記のほか、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、無償にて取得することができる。
⑦ 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
4.本新株予約権は、新株予約権1個につき2,816円で有償発行しております。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2027年3月期から2029年3月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載される、営業利益が150億円以上となった場合に限り、新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該会計基準の変更や企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の譲渡に関する事項
① 新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要するものとする。
② 新株予約権の質入等の処分は認めない。
7.組織再編行為その他新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下「当社組織再編」という。)を行う場合には、かかる行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編後新会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編後新会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編後新会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類および数
株式の種類については、再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
当社組織再編に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
④ 新株予約権行使期間
行使期間は、表に記載された「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日または当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
⑴ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
⑵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記⑴記載の資本金等増加限度額から上記⑴に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 新株予約権の取得事由および条件
⑴ 当社は、新株予約権者が、(i)禁錮以上の刑に処せられた場合、(ii)当社または当社の関係会社の役職員または受任者である場合には、当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または社会や当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇もしくは解任されまたは辞職・辞任したとき、(iii)当社もしくは当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ずに、当社または当社の関係会社が行いまたは行う予定のある事業と競業する事業を行う会社その他の団体の役員、顧問、従業員等になった場合、(iv)当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合、(v)新株予約権者について破産、民事再生またはその他の倒産手続が開始された場合、(vi)死亡した場合、(vii)当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合のいずれかに該当したときは、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部または一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
⑵ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑶ 上記のほか、新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑦ 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときには再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑧ 新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。