② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現すると共に組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。
また、当社の企業規模、事業内容を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会は原則月1回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
(b) 監査役会
当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は社外監査役3名で構成され、うち1名は常勤監査役であります。監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる他、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月1回の定例の監査役会を開催する他、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は内部監査人及び会計監査人と必要に応じて随時緊密な連携をとると同時に、四半期に一度の定期的な会合を開催し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
(c) 会計監査人
有限責任 あずさ監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査人と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。
(d) 経営会議
経営会議は、執行役員制度を導入したことに伴い経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置いたしました。出席メンバーは代表取締役社長、常勤取締役、執行役員、本部長及び常勤監査役で構成され、毎月1回開催して経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。
(e) 内部監査人
当社における内部統制の適切性及び有効性を、管理運営制度や戦略に照らし独立した立場で検証し、その結果に基づく改善提案を通じて経営の健全性及び効率性の向上に資することを目的として、管理本部が内部監査を担当しております。また、管理本部の内部監査については、研究開発本部又は事業開発本部の責任者が担当しております。内部監査人は、責任者久保田武及び補助事務作業を外部委託先が担当しております。内部監査人は、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画(年度計画)に基づき、当社の業務全般について内部監査を行っております。
(f) 内部統制委員会
内部統制委員会は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役、執行役員、本部長及び常勤監査役で構成されており、原則として年に2回開催しております。内部統制委員会において、内部統制に関する報告、その他議長が必要と認めた事項について報告をしております。
(g) リスク・コンプライアンス委員会
当社では、安定的に事業の継続を確保していくことを目的に、コンプライアンスの推進、リスクマネジメントの強化に取り組むため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。また、当社のリスク管理体制の基盤となる「リスク管理規程」に基づき、経営における重大な損失、不利益等を最小限にくい止めるためリスクの把握、評価、対応を継続的に行っております。原則、半期に1回リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。当委員会は、代表取締役社長、常勤取締役、非常勤取締役、執行役員、本部長、常勤監査役及び非常勤監査役で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。
リスク・コンプライアンス委員会は、発生した法令違反を適切に分類の上、取締役会に報告あるいは諮問いたします。リスク・コンプライアンス委員会に改善策等の提言を受けた部門は、これに対する具体的な行動計画を作成の上、実行いたします。
(h) 報酬委員会
当社では、2022年3月期より、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。報酬委員会の構成は代表取締役社長、社外取締役1名、社外監査役3名の計5名で構成し、個別報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。
(機関ごとの構成員)
機関ごとの構成は次のとおりであります。(〇が構成員、△が出席者を表します。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	内部統制 委員会	リスク・コンプライアンス委員会	報酬 委員会
代表取締役社長	坪田 一男	議長	―	議長	議長	議長	〇
取締役事業開発本部長	山田 進太郎	〇	―	〇	〇	〇	―
取締役研究開発本部長	近藤 眞一郎	〇	―	〇	〇	〇	―
社外取締役	小泉 信一	〇	―	―	―	△	議長
社外監査役(常勤)	吉川 勝	△	議長	△	△	△	〇
社外監査役(非常勤)	堤 康之	△	〇	―	―	△	〇
社外監査役(非常勤)	村田 真一	△	〇	―	―	△	〇
執行役員管理本部長	清水 貴也	―	―	△	〇	〇	―

(注) 各機関の事務局である者は構成員及び出席者としては記載しておりません。
b 会社の機関・内部統制の関係図
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。