有価証券報告書-第2期(2022/07/01-2023/06/30)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2022年7月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日本ヴォーグ社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
また、本件株式交換にともない、日本ヴォーグ社の子会社であるヴォーグ学園が当社の孫会社となりました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称 : 日本ヴォーグ社
事業の内容 : 出版事業、教育事業、通信販売事業、通信教育事業、インターネット事業
イベント事業
(2) 企業結合を行った主な理由
人の価値観がモノからコトへ、コトからココロへと変化、多様化しておりますが、「手づくり」に込めた作り手の思いは、人と人を結び、ものを大切にするやさしさを醸成する大変尊いものだと考えております。当社グループの持つ全国網羅的なリアル店舗網やECでの多様なサービス、商品展開と、日本ヴォーグ社及びヴォーグ学園の持つ教室事業や出版物を通した手づくり経験や楽しみの創造による相乗効果により、各々が持つ事業のさらなるシナジー効果を生み出し、手芸業界での強い競争力を獲得することは、今後の当社グループの一層の企業価値向上に資するものであると判断したため企業結合を行ったものであります。
(3) 企業結合日
2022年7月1日(株式交換日)
2022年4月30日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、日本ヴォーグ社を株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は連結決算日と異なっておりますが、決算日の差異が3ヶ月を超えないため、被取得企業の財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しております。
なお、みなし取得日を2022年4月30日としており、当連結会計年度において2022年5月1日から2023年4月30日までの期間の業績を含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 2,079,637千円
取得原価 2,079,637千円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株 : 日本ヴォーグ社の普通株式57.806株
(2) 株式交換比率の算定方法
当社及び日本ヴォーグ社から独立した第三者機関である株式会社ストリームが算定した株式交換比率の算定結果を参考にし、当社が日本ヴォーグ社に対して実施したデューデリジェンスの結果を踏まえ、慎重に協議、検討を重ねた結果、本株式交換比率により株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(3) 交付株式数
2,949,840株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに関する報酬、手数料等 14,725千円
6.発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
(1) 発生した負ののれん発生益の金額
128,565千円
(2) 発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1) 資産の部

流動資産	3,122,921千円
固定資産	3,917,412
合計	7,040,333

(2) 負債の部

流動負債	2,168,304千円
固定負債	2,663,826
合計	4,832,131

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了しておりますので、記載事項はありません。