四半期報告書-第18期第1四半期(2024/03/01-2024/05/31)

6.企業結合
前第1四半期連結累計期間(自 2023年3月1日 至 2023年5月31日)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 :ALJOY株式会社
被取得企業の事業の内容:ネットワーク・サーバーインテグレーション事業
(b) 取得日
2023年3月17日
(c) 取得した議決権比率
100%
(d) 企業結合の主な理由
ALJOY株式会社は、当社と同分野である、ネットワーク・サーバー分野に強みを持つ会社です。ALJOY株式会社が当社グループに加わり、当社の先端技術におけるナレッジを共有し、グループ全体としてより一層の事業拡大を図るため、株式を取得することといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
② 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値(注)1

	(単位:千円)
科目	金額
支払対価の公正価値(現金)	350,000
流動資産	176,925
うち、現金及び現金同等物	93,851
非流動資産	45,331
流動負債	△98,334
非流動負債	△105,169
純資産	18,753
のれん(注)2	331,246

(注) 1.当該企業結合に係る取得関連コスト1,500千円を要約四半期連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に含めております。
2.のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。また、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③ 子会社の取得による支出

	(単位:千円)
科目	金額
現金による取得対価	350,000
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△93,851
子会社の取得による支出	256,148

④ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、重要性が乏しいため記載しておりません。
当第1四半期連結累計期間(自 2024年3月1日 至 2024年5月31日)
①企業結合の概要
(a)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 : 株式会社FunClock
被取得企業の事業の内容:システム開発・設計、システム運用・保守、評価・検証・品質管理
(b)取得日
2024年3月7日
(c)取得した議決権比率

企業結合直前に所有している議決権比率	―%
現金対価により取得する議決権比率	55.0%
株式交換により取得する議決権比率	45.0%
取得後の議決権比率	100.0%

(d)企業結合の主な理由
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」といいます。)は、ITインフラストラクチャ分野の中でも、先端技術分野に主軸を置いた事業を行っております。また、FunClockはテスト・検証領域に強みを持つ会社であります。
現状、当社の専門人材・高度専門人材が企画・提案から運用フェーズまでを担っておりますが、FunClockのナレッジ及びリソースをITインフラストラクチャにおけるテスト・検証に応用することによって、サービスの効率化を図ることを目的とし、同社を完全子会社化することといたしました。
(e)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得及び株式交換
(f)本株式交換に係る割当の内容

	当社 (株式交換完全親会社)	FunClock (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当て比率 (株式交換比率)	1	110.6797
本株式交換により交付す る株式数	当社普通株式:99,610株

(注)1.当社は、FunClockの普通株式1株に対して、当社普通株式110.6797株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するFunClockの普通株式を除きます。)。
2.本株式交換により交付した当社株式は、全て当社が保有する自己株式を充当しております。
3.当社は、本株式交換の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の公平性・妥当性を確保するため、当社及びFunClockから独立した第三者算定機関として南青山FASを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、FunClockの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
(g)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 2,200千円
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値(注)1

	(単位:千円)
科目	金額
支払対価の公正価値(現金)	385,000
支払対価の公正価値(株式交換)	385,988
流動資産	527,031
うち、現金及び現金同等物	289,007
非流動資産	84,642
流動負債	△188,417
非流動負債	△229,740
純資産	193,515
のれん(注)2	577,472

(注)1.当該企業結合に係る取得関連コスト2,200千円を要約四半期連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に含めております。
2.のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
③子会社の取得による支出

	(単位:千円)
科目	金額
現金による取得対価	385,000
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△289,007
子会社の取得による支出	95,992

④企業結合に係る取得日以降の損益情報
要約四半期連結損益計算書に含まれている、FunClockの取得日からの業績は下記のとおりです。
(単位:千円)

項目	当第1四半期連結累計期間 (自 2024年3月1日 至 2024年5月31日)
売上収益	296,077
四半期利益	42,340

⑤プロフォーマ情報
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。