半期報告書-第18期(2024/03/01-2025/02/28)
7.企業結合
前中間連結会計期間(自 2023年3月1日 至 2023年8月31日)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 :ALJOY株式会社
被取得企業の事業の内容:ネットワーク・サーバーインテグレーション事業
(b) 取得日
2023年3月17日
(c) 取得した議決権比率
100%
(d) 企業結合の主な理由
ALJOY株式会社は、当社と同分野である、ネットワーク・サーバー分野に強みを持つ会社です。ALJOY株式会社が当社グループに加わり、当社の先端技術におけるナレッジを共有し、グループ全体としてより一層の事業拡大を図るため、株式を取得することといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
② 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値(注)1
(注)1.当該企業結合に係る取得関連コスト1,500千円を要約中間連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に含めております。
2.のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。また、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③ 子会社の取得による支出
④ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、重要性が乏しいため記載しておりません。
当中間連結会計期間(自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)
(株式会社FunClockの取得)
①企業結合の概要
(a)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 : 株式会社FunClock
被取得企業の事業の内容:システム開発・設計、システム運用・保守、評価・検証・品質管理
(b)取得日
2024年3月7日
(c)取得した議決権比率
(d)企業結合の主な理由
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」といいます。)は、ITインフラストラクチャ分野の中でも、先端技術分野に主軸を置いた事業を行っております。また、FunClockはテスト・検証領域に強みを持つ会社であります。
現状、当社の専門人材・高度専門人材が企画・提案から運用フェーズまでを担っておりますが、FunClockのナレッジ及びリソースをITインフラストラクチャにおけるテスト・検証に応用することによって、サービスの効率化を図ることを目的とし、同社を完全子会社化することといたしました。
(e)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得及び株式交換
(f)本株式交換に係る割当の内容
(注)1.当社は、FunClockの普通株式1株に対して、当社普通株式110.6797株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するFunClockの普通株式を除きます。)。
2.本株式交換により交付した当社株式は、全て当社が保有する自己株式を充当しております。
3.当社は、本株式交換の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の公平性・妥当性を確保するため、当社及びFunClockから独立した第三者算定機関として南青山FASを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、FunClockの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
(g)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 2,200千円
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値(注)1
(注)1.当該企業結合に係る取得関連コスト2,200千円を要約中間連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に含めております。
2.のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
③子会社の取得による支出
④企業結合に係る取得日以降の損益情報
要約中間連結損益計算書に含まれている、FunClockの取得日からの業績は下記のとおりです。
(単位:千円)
⑤プロフォーマ情報
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約中間連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(株式会社アクティアスの取得)
①企業結合の概要
(a)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 : 株式会社アクティアス
被取得企業の事業の内容:ネットワークインテグレーション業務等
(b)取得日
2024年6月1日
(c)取得した議決権比率
(d)企業結合の主な理由
アクティアスは当社が以前より出資している会社であり、当社と同分野である、ネットワーク・サーバー分野に強みを持つ会社であることから、アクティアスが当社グループに加わり、当社の先端技術におけるナレッジを共有することにより、将来的に当社グループの業績拡大に貢献すると考え、同社を完全子会社化することといたしました。
(e)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得及び株式交換
(f)本株式交換に係る割当の内容
(注)1.当社は、アクティアスの普通株式1株に対して、当社普通株式160.0793株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するアクティアスの普通株式を除きます。)。
2.本株式交換により交付する当社株式は、自己株式の交付125,158株及び新規の株式102,154株の発行を行う予定です。
3.当社は、本株式交換の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の公平性・妥当性を確保するため、当社及びアクティアスから独立した第三者算定機関として南青山FASを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、アクティアスの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
(g)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 2,200千円
(h)段階取得に係る差益
当社グループが支配獲得日の直前に保有していたアクティアスの資本持分を支配獲得時の公正価値で再測定した結果、段階取得に係る差益として165,433千円を認識し、要約中間連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に計上しております。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値(注)1
(注)1.当該企業結合に係る取得関連コスト2,200千円を要約中間連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に含めております。
2.のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
③子会社の取得による収入
④企業結合に係る取得日以降の損益情報
要約中間連結損益計算書に含まれている、アクティアスの取得日からの業績は下記のとおりです。
(単位:千円)
⑤プロフォーマ情報
仮にアクティアスの企業結合が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合、当中間連結会計期間における要約中間連結損益計算書の売上収益は5,767,681千円、中間利益は751,669千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
前中間連結会計期間(自 2023年3月1日 至 2023年8月31日)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 :ALJOY株式会社
被取得企業の事業の内容:ネットワーク・サーバーインテグレーション事業
(b) 取得日
2023年3月17日
(c) 取得した議決権比率
100%
(d) 企業結合の主な理由
ALJOY株式会社は、当社と同分野である、ネットワーク・サーバー分野に強みを持つ会社です。ALJOY株式会社が当社グループに加わり、当社の先端技術におけるナレッジを共有し、グループ全体としてより一層の事業拡大を図るため、株式を取得することといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
② 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値(注)1
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 支払対価の公正価値(現金) | 350,000 |
| 流動資産 | 176,925 |
| うち、現金及び現金同等物 | 93,851 |
| 非流動資産 | 45,331 |
| 流動負債 | △98,334 |
| 非流動負債 | △105,169 |
| 純資産 | 18,753 |
| のれん(注)2 | 331,246 |
(注)1.当該企業結合に係る取得関連コスト1,500千円を要約中間連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に含めております。
2.のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。また、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
③ 子会社の取得による支出
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 350,000 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △93,851 |
| 子会社の取得による支出 | 256,148 |
④ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、重要性が乏しいため記載しておりません。
当中間連結会計期間(自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)
(株式会社FunClockの取得)
①企業結合の概要
(a)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 : 株式会社FunClock
被取得企業の事業の内容:システム開発・設計、システム運用・保守、評価・検証・品質管理
(b)取得日
2024年3月7日
(c)取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有している議決権比率 | ―% |
| 現金対価により取得する議決権比率 | 55.0% |
| 株式交換により取得する議決権比率 | 45.0% |
| 取得後の議決権比率 | 100.0% |
(d)企業結合の主な理由
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」といいます。)は、ITインフラストラクチャ分野の中でも、先端技術分野に主軸を置いた事業を行っております。また、FunClockはテスト・検証領域に強みを持つ会社であります。
現状、当社の専門人材・高度専門人材が企画・提案から運用フェーズまでを担っておりますが、FunClockのナレッジ及びリソースをITインフラストラクチャにおけるテスト・検証に応用することによって、サービスの効率化を図ることを目的とし、同社を完全子会社化することといたしました。
(e)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得及び株式交換
(f)本株式交換に係る割当の内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | FunClock (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当て比率 (株式交換比率) | 1 | 110.6797 |
| 本株式交換により交付す る株式数 | 当社普通株式:99,610株 | |
(注)1.当社は、FunClockの普通株式1株に対して、当社普通株式110.6797株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するFunClockの普通株式を除きます。)。
2.本株式交換により交付した当社株式は、全て当社が保有する自己株式を充当しております。
3.当社は、本株式交換の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の公平性・妥当性を確保するため、当社及びFunClockから独立した第三者算定機関として南青山FASを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、FunClockの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
(g)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 2,200千円
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値(注)1
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 支払対価の公正価値(現金) | 385,000 |
| 支払対価の公正価値(株式交換) | 385,988 |
| 流動資産 | 527,031 |
| うち、現金及び現金同等物 | 289,007 |
| 非流動資産 | 84,642 |
| 流動負債 | △188,417 |
| 非流動負債 | △229,740 |
| 純資産 | 193,515 |
| のれん(注)2 | 577,472 |
(注)1.当該企業結合に係る取得関連コスト2,200千円を要約中間連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に含めております。
2.のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
③子会社の取得による支出
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 385,000 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △289,007 |
| 子会社の取得による支出 | 95,992 |
④企業結合に係る取得日以降の損益情報
要約中間連結損益計算書に含まれている、FunClockの取得日からの業績は下記のとおりです。
(単位:千円)
| 項目 | 当中間連結会計期間 (自 2024年3月1日 至 2024年8月31日) |
| 売上収益 | 602,763 |
| 中間利益 | 69,900 |
⑤プロフォーマ情報
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約中間連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(株式会社アクティアスの取得)
①企業結合の概要
(a)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 : 株式会社アクティアス
被取得企業の事業の内容:ネットワークインテグレーション業務等
(b)取得日
2024年6月1日
(c)取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有している議決権比率 | 15.79% |
| 現金対価により取得する議決権比率 | 9.47% |
| 株式交換により取得する議決権比率 | 74.74% |
| 取得後の議決権比率 | 100.0% |
(d)企業結合の主な理由
アクティアスは当社が以前より出資している会社であり、当社と同分野である、ネットワーク・サーバー分野に強みを持つ会社であることから、アクティアスが当社グループに加わり、当社の先端技術におけるナレッジを共有することにより、将来的に当社グループの業績拡大に貢献すると考え、同社を完全子会社化することといたしました。
(e)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得及び株式交換
(f)本株式交換に係る割当の内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | アクティアス (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当て比率 (株式交換比率) | 1 | 160.0793 |
| 本株式交換により交付す る株式数 | 当社普通株式:227,312株 | |
(注)1.当社は、アクティアスの普通株式1株に対して、当社普通株式160.0793株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するアクティアスの普通株式を除きます。)。
2.本株式交換により交付する当社株式は、自己株式の交付125,158株及び新規の株式102,154株の発行を行う予定です。
3.当社は、本株式交換の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の公平性・妥当性を確保するため、当社及びアクティアスから独立した第三者算定機関として南青山FASを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、アクティアスの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
(g)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 2,200千円
(h)段階取得に係る差益
当社グループが支配獲得日の直前に保有していたアクティアスの資本持分を支配獲得時の公正価値で再測定した結果、段階取得に係る差益として165,433千円を認識し、要約中間連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に計上しております。
②取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値(注)1
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 取得日直前に保有していた被取得企業株式の 取得日における公正価値 | 165,772 |
| 支払対価の公正価値(現金) | 99,473 |
| 支払対価の公正価値(株式交換) | 744,446 |
| 流動資産 | 705,211 |
| うち、現金及び現金同等物 | 445,829 |
| 非流動資産 | 307,951 |
| 流動負債 | △679,918 |
| 非流動負債 | △306,146 |
| 純資産 | 27,097 |
| のれん(注)2 | 982,595 |
(注)1.当該企業結合に係る取得関連コスト2,200千円を要約中間連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に含めております。
2.のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
③子会社の取得による収入
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | △99,473 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 445,829 |
| 子会社の取得による収入 | 346,355 |
④企業結合に係る取得日以降の損益情報
要約中間連結損益計算書に含まれている、アクティアスの取得日からの業績は下記のとおりです。
(単位:千円)
| 項目 | 当中間連結会計期間 (自 2024年3月1日 至 2024年8月31日) |
| 売上収益 | 500,483 |
| 中間利益 | 54,467 |
⑤プロフォーマ情報
仮にアクティアスの企業結合が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合、当中間連結会計期間における要約中間連結損益計算書の売上収益は5,767,681千円、中間利益は751,669千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
