決議年月日	2013年7月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社代表取締役 1
新株予約権の数(個) ※	50
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 500[150,000] 注1、注4
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	15,000[50] 注2、注4
新株予約権の行使期間 ※	自 2018年7月20日至 2022年7月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 15,000[50] 注4資本組入額 7,500[25] 注4
新株予約権の行使の条件 ※	行使にあたっては、新株予約権1個の一部についてこれを行使することはできない。また、行使の結果、新株予約権者に対して発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分については株式を割り当てない。新株予約権者が、新株予約権割当契約に違反した場合は、行使できない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	注1、注3

※ 上表は、最近事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

2021/12/15 15:07

#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社代表取締役 1	当社従業員 9
株式の種類及び付与数(株)	普通株式 1,200,000	普通株式 162,000
付与日	2013年7月19日	2016年6月15日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりである。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりである。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはない。	対象勤務期間の定めはない。
権利行使期間	自 2018年7月20日至 2022年7月20日	自 2018年6月16日至 2026年5月15日

注1.第2回新株予約権の付与対象者の区分については、付与時に従業員であったもの1名は現取締役であります。
2.2019年11月15日付で普通株式、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式1株を10株に、2021年9月6日付で普通株式1株を300株に分割しているため、株式の付与数は、当該株式分割による調整後の数値を記載しております。

2021/12/15 15:07

#5 事業等のリスク

当社の株式上場日以降、当社株式についてもその全部又は一部が売却されることが想定され、当該売却により、株式市場の当社株式の需給の均衡が崩れ、当社株式の市場価格形成に影響を及ぼす可能性があります。
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化
当社は、主として、取締役及び従業員に対し、経営目標や業績の達成の意識向上又は優秀な人材の採用を目的としたインセンティブとして、新株予約権の付与を行っております。

2021/12/15 15:07

#6 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

また、売出人であるUTEC2号投資事業有限責任組合、PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル5号投資事業有限責任組合、UMI1号投資事業有限責任組合、株式会社新生銀行、SMBCベンチャーキャピタル産学連携1号投資事業有限責任組合、MSIVC2012V投資事業有限責任組合、DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合、SC Ventures LLC、みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合、ひまわりG3号投資事業有限責任組合及び東京都ベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2022年3月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2022年6月21日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年11月19日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

2021/12/15 15:07

#7 取得者の概況（連結）

注 2021年9月6日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付でA種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式にかかる定款の定めを廃止し、各種類株式はそれぞれ当社の普通株式3,000株、12,470株、3,190株及び2,750株に転換しておりますが、上表は、当該株式転換前の内容を記載しております。また、2021年8月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年9月6日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っており、上表は、当該株式分割後の内容を記載しております。
新株予約権①

2021/12/15 15:07

#8 提出会社の株式事務の概要（連結）

・会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2021/12/15 15:07

#9 株主の状況（連結）

※5 当社の従業員
2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内書きであります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2021/12/15 15:07

#10 株主資本等変動計算書関係（連結）

注 C種種類株式の株式数の増加は、2018年8月6日開催の臨時株主総会の決議に基づく、第三者割当による新株の発行によるものであります。
2 新株予約権等に関する事項

2021/12/15 15:07

#11 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

注1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める「有価証券上場規程施行規則」(以下、「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下同様。)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況にかかる記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。

2021/12/15 15:07

#12 社債明細表、財務諸表（連結）

換社債型新株予約権付社債の内容

なお、株式の発行価格は、2019年11月15日付の株式の10分割による調整がされた値であります。
また、新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権にかかる社債とするとしております。2021/12/15 15:07

#13 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

社外取締役別所信夫は、化学メーカーにおける取締役としての経歴を有し、また、研究職としての経験を活かし、専門学会の理事や大学教授としての実績を有しており、事業展開の推進、専門的見地からの技術的指導を担うことが期待されます。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役岡安静夫は、金融機関及び複数の企業における執行役員としての経歴を有し、また、これらの経歴における経験を活かし、複数の企業における監査役としての実績を有しており、経営全般に対する監視、監督機能を担うことが期待されます。なお、同氏は当社の新株予約権を保有しております。その他、同氏と当社の間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役髙敏晴は、公認会計士及び税理士であり、会計、内部統制及び会計監査に関する見識及び実績を有し、特に財務面における経営に対する監視、監督機能を担うことが期待されます。なお、同氏は当社の新株予約権を保有しております。その他、同氏と当社の間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

2021/12/15 15:07

#14 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
発行年月日	2019年11月18日	2019年11月18日	2019年11月18日
種類	第3回新株予約権	第4回新株予約権(ストック・オプション)	第5回新株予約権(ストック・オプション)
発行数	普通株式42,000	普通株式180,000	普通株式838,500
資本組入額の総額	1,260,000円	5,490,000円	5,400,000円
発行方法	2019年11月15日開催の臨時株主総会の決議に基づき、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与を行った。	2019年11月15日開催の臨時株主総会の決議に基づき、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与を行った。	2019年11月15日開催の臨時株主総会の決議に基づき、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与を行った。
保有期間等に関する確約	注3	注4	注4

注1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、次のとおりであります。
・同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けたものとの間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況にかかる照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2021/12/15 15:07

#15 金融商品関係、財務諸表（連結）

営業債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務は、そのほとんどが債務発生月より1ヶ月以内の支払期日であります。また、転換社債型新株予約権付社債及び長期借入金は、主に研究開発費にかかる資金調達を目的としており、長期借入金については金利の変動リスクに晒されておりますが、転換社債型新株予約権付社債については固定の利息であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制

2021/12/15 15:07

#16 関連当事者情報、財務諸表（連結）

3.共同研究開発は、業務の対象や目標等の内容を踏まえた想定工数に基づき、両者の協議のうえ、合理的に決定しております。
4.転換社債型新株予約権付社債は、発行時現在の当社の業績及び事業計画をもとに合理的に算出した当社の株価と同額の価額としております。
5.転換社債型新株予約権付社債の利率は、市場金利及び当社の信用力を勘案して合理的に決定しております。

2021/12/15 15:07

#17 １株当たり情報、四半期財務諸表（連結）

1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

項目	当第3四半期累計期間(自 2020年10月1日至 2021年6月30日)
期中平均株式数(株)	8,358,219
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権5種類(新株予約権の数3,552個)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりである。

注1.2021年9月6日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付でA種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式にかかる定款の定めを廃止し、各種類株式はそれぞれ当社の普通株式3,000株、12,470株、3,190株及び2,750株に転換しております。また、2021年8月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年9月6日付で普通株式1株を300株に分割しておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割、転換が行われたと仮定して、1株当たり四半期純損失を算定しております。
2.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益は、1株当たり四半期純損失であり、かつ、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

2021/12/15 15:07

#18 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(2019年9月30日)	当事業年度(2020年9月30日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	―	180
(うち新株予約権(千円))	(―)	(180)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	441,092	324,667

4.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(自 2018年10月1日至 2019年9月30日)	当事業年度(自 2019年10月1日至 2020年9月30日)
普通株式の期中平均株式数(株)	8,076,542	8,298,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権3種類(新株予約権の数170個)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりである。	新株予約権5種類(新株予約権の数3,552個)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりである。

2021/12/15 15:07