有価証券報告書-第11期(2025/04/01-2026/03/31)

(追加情報)
(資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2025年5月28日開催の取締役会において、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社(現NTTドコモビジネス株式会社。以下、「NTTドコモビジネス」)との間で資本業務提携を行うこと及び同社に対する第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議し、同日資本業務提携契約を締結いたしました。
1.資本業務提携契約の目的
当社グループは、創業来高いセキュリティレベルを求める日本企業のオフィスワーカーが業務で使える、AI・生成AIのソリューションやプロダクトの開発・提供をし、国内AI市場のリーディングカンパニーとしてAIの活用と普及に取り組んでまいりました。2025年3月末時点で、1,800社に及ぶ企業との取引を通じて、業務効率化、生産性向上に寄与しています。
NTTドコモビジネスは、2022年よりドコモグループにおける法人事業の中核を担う企業となり、生成AIの活用により新たな価値創造や社会・産業の課題解決などに貢献しています。全国にある支社を通じて65万社の顧客基盤を持っており、その地場で活躍する社員による営業力や販売網が強みです。
これまでも、当社グループとNTTドコモビジネスは「tsuzumi on exaBase Studio」をはじめとした、NTTドコモビジネスの「tsuzumi」を活用したソリューションの提供など、実案件も重ねながら協業関係を深めてまいりました。さらに両社は互いの強みを活かし、当社グループのAIサービス・プロダクトをNTTドコモビジネスが持つ顧客への販売を行い全国各地で導入を拡大していくことで、日本企業のオフィスワーカーの生産性向上に寄与していくことを目指し、各プロダクトの販売店契約締結を順次進めています。
しかしながら、近年、生成AIやAIエージェントの登場により、企業におけるAI活用の検討が急速に進められています。検討を進めていくなかで、業務データを扱う上でのセキュリティに関する懸念や、汎用型AIでは使用者のスキルに依存し会社全体での活用が進まないという課題に、各企業が直面しています。
そこで、当社とNTTドコモビジネスは、NTTドコモビジネスのAI基盤や業界別ソリューションと、当社のAIエージェント開発・運用プラットフォームを掛け合わせ、各企業向けにカスタマイズした信頼性の高いAIエージェントを開発・運用できるセキュアなAIプラットフォームを提供するとともに、業界・業務特化型AIエージェントの開発・提供をすることで、各企業が直面する課題を解決することが可能であると考えています。両社で共同開発するセキュアなAIプラットフォームや業界特化型AIエージェントによって、各企業が保有する業務データを適切に扱いながら業務に適合したAI活用を実現できると、双方共同事業への合意に至りました。
このセキュアなAIプラットフォームや業務特化型AIエージェントの開発に向けた本資本業務提携の一環として、本自己株式処分は、NTTドコモビジネスを処分予定先として行うものであり、当社とNTTドコモビジネスとの協力体制をより強固なものとし、事業の推進をより確実なものにしてまいります。
2.資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
この度の業務提携では、NTTドコモビジネスの有するドメイン知識(注1)や顧客基盤等の事業アセットと、当社が有するデジタル・AI領域における技術力及び事業開発力を相互に活かし、AI領域におけるさらなる事業開発を推進していきます。
①セキュアなAIプラットフォームの共同開発・提供
NTTドコモビジネスが提供する「SDPF クラウド/サーバー」(注2)やセキュリティ一体型ネットワークサービス「docomo business RINK」などを組み合わせたAI基盤と、エクサウィザーズが提供する「exaBase Studio」(注3)を組み合わせ、各企業が保有する機密性の高い業務データ等の情報を各企業のセキュリティポリシーに合わせたセキュアな環境で管理し、業務にあわせてカスタマイズ可能なAIエージェントを搭載したプラットフォームを共同開発・提供します。
②業界・業務特化型AIエージェントの共同開発
高い専門性が求められ、機微な情報の取り扱いを必要とする業界・業務に特化したAIエージェントを共同開発・提供します。金融・公共・製造を初期ターゲットとして取り組みを開始します。
③NTTドコモビジネスによるエクサウィザーズAIサービス群の販売連携
エクサウィザーズAIサービス群(exaBase 生成AI、exaBase 生成AI for 自治体、exaBase 生成AI for アカデミー、exaBase Studio、exaBase 面談要約、gacco ロープレ(注4))を、NTTドコモビジネスの業界別ソリューションのラインナップに加え、販売活動をさらに加速していきます。
(注)1.特定の業界や業務に関する知識や知見のことです。
2.NTTドコモビジネスのデータ利活用基盤「SDPF(SmartData Platform)」のコアとなるIaaSメニュー
として、DXに必要なネットワーク、データセンター、マネージドサービスが連携した高品質・高信
頼な企業向けサービスです。顧客のデータ利活用とDX推進を強力に支援します。
3.exaBase Studioとは、AIエージェント開発・運用プラットフォームです。自律型を含めたAIエージ
ェントを顧客が内製し、業務データを活用しつつ、人と対話することで育てていくプラットフォー
ムとして利用可能です。
4.ドコモgaccoが、「exaBase ロープレ」をOEM採用「gacco ロープレ」として提供
(2024年10月11日)
(2)資本提携の内容
当社は、本自己株式処分により、処分先のNTTドコモビジネスに対して470百万円相当の当社普通株式1,214,400株を割り当てました。本資本業務提携により当社グループ及び処分先間でさらに強固な協力体制を築き、事業の推進をより確実なものにすること並びに共同事業の開発資金の調達を目的としております。本資本業務提携を実施することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上にも繋がり、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、処分先は原則として当社普通株式を長期的に継続して保有する方針であることから、今回の処分数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。
3.資本業務提携の相手先の概要

(1)名称	NTTドコモビジネス株式会社
(2)所在地	東京都千代田区大手町2-3-1 大手町プレイスウエストタワー
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 社長執行役員 小島 克重
(4)事業内容	ICT サービス・ソリューション事業、国際通信事業及びそれに関する事業等
(5)資本金	2,309億円

4.第三者割当による自己株式の処分の概要

(1)払込期日	2025年6月16日
(2)処分株式の種類及び株式数	普通株式 1,214,400株
(3)処分価額	1株当たり387円
(4)処分価額の総額	469,972,800円
(5)処分方法	第三者割当の方法による自己株式処分
(6)処分先	NTTドコモビジネス株式会社
(7)その他	上記の各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

(株式付与ESOP信託)
当社は、当社及び当社子会社の従業員(以下、「対象従業員」)へ当社グループへの帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、対象従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚、当社の企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与ESOP信託(以下、「本制度」)を導入しております。
(1)取引の概要
当該信託の導入に際し制定した「株式交付規程」に基づき、一定の要件を満たした対象従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。
当社は、対象従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。対象従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末247百万円、645,263株、当連結会計年度末216百万円、564,283株であります。
(資本業務提携に伴う第三者割当による新株式の発行)
当社は、2026年3月31日開催の取締役会において、株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下、「三井住友フィナンシャルグループ」、グループを総称して「SMBCグループ」)との間で資本業務提携(以下、「本資本業務提携」)に関する契約を締結し、三井住友フィナンシャルグループに対し第三者割当による新株式の発行(以下、「本第三者割当」)を行うことについて決議しました。
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社及び当社の連結子会社は、創業以来、高いセキュリティレベルを求める日本企業のオフィスワーカーが業務で利用できるAI・生成AIのソリューション及びプロダクトの開発・提供を行い、国内AI市場のリーディングカンパニーとしてAIの活用と普及に取り組んでまいりました。2025年12月末時点では、2,000社に及ぶ企業との取引を通じて、業務効率化及び生産性向上に寄与してまいりました。その中でも、創業当初から金融業務におけるAIの利活用に数多く携わってまいりました。
SMBCグループは、生成AIやそれに伴うシステムの高度化によって、金融ビジネス業界が大きな変革に直面している中、グループ全体でのAIトランスフォーメーションを積極的に推進しています。
当社は、2025年8月よりSMBCグループの事務領域におけるEnd-to-EndのAIエージェント開発、並びにexaBase ロープレを活用した人材育成支援等を進めてまいりました。これらを通じて、AIエージェントアプリや技術アセット、着実に積み重ねてきたノウハウと信頼関係に基づき、SMBCグループにおけるAIトランスフォーメーションの推進パートナーとして関係を深化させてきました。そして、両社は金融機関及び周辺領域におけるAI活用による業務とビジネスモデルの高度化・刷新を加速することを目的とした本資本業務提携の締結について合意いたしました。
本資本業務提携において当社は、まずはSMBCグループにおけるAIトランスフォーメーションの実現を最優先課題として位置づけ、同グループの事業領域をはじめとする業務プロセスやビジネスモデルの高度化・効率化をAIの活用によって支援してまいります。その過程で、本資本業務提携を通じて両社に蓄積されるAIエージェントに関するアプリケーション・技術アセットや業務ノウハウ等のうち、当社及びSMBCグループ以外の金融機関・企業にも有用であり汎用性を有するものについては、両社で協議のうえプロダクト・ソリューションとして外販展開することにより、新たな事業機会の創出と両社の事業成長につなげていくことを目指します。
本第三者割当増資により調達する資金(以下、「本調達資金」)については、SMBCグループ向けの専任チームの採用・育成等に係る人件費に充当し、同グループのAIトランスフォーメーションを複数年度にわたり継続的かつ機動的に推進できる体制を構築するとともに、本資本業務提携の推進の過程で当社単独ではカバーしきれない先端技術や専門知見を補完することを目的として、関連技術・人材を有する企業に対する将来的なM&Aや資本参加等の戦略的投資の原資として活用することを想定しております。これらの取組みを安定的かつ中長期的に遂行するためには、単なる業務提携にとどまらず、両社の中長期的な関係性を明確化し、相互のインセンティブを一致させる資本関係を構築することが有効であると判断し、本第三者割当増資を通じた資本提携を併せて実施することといたしました。
当社は、本資本業務提携を通じて、SMBCグループとの協力関係及び推進体制を一層強固なものとし、金融及び周辺領域におけるAI活用・DX推進を加速させることで、金融業界の発展並びに社会全体の生産性向上に寄与してまいります。あわせて、本資本業務提携により当社の事業基盤及び収益機会の拡大を図ることで、中長期的な企業価値及び株主価値の向上を目指してまいります。
2.日程
(1)取締役会決議日 2026年3月31日
(2)本資本業務提携契約締結日 2026年3月31日
(3)本第三者割当の払込期日 2026年4月16日
3.第三者割当による新株式発行の概要

(1)株式の種類及び数	当社普通株式9,550,000株
(2)払込金額	1株につき565円
(3)払込金額の総額	5,395,750,000円
(4)増加する資本金の額	2,697,875,000円
(5)増加する資本準備金の額	2,697,875,000円
(6)募集又は割当方法	第三者割当の方法による
(7)払込期日	2026年4月16日
(8)割当先	株式会社三井住友フィナンシャルグループ
(9)その他	上記の各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。