有価証券報告書-第50期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入について)
当社は、2022年5月27日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、また、2022年6月28日開催の第50期定時株主総会において、本制度の導入について承認を得ております。
1.本制度の導入の目的
本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上、及び対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、中長期的なインセンティブとして導入される制度であります。
2.本制度の概要
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、①取締役の職務執行の対価として、募集株式の引換えとして金銭等の給付を要せずに無償で当社の普通株式(譲渡制限付株式)の発行もしくは処分を受け(以下「無償交付方式」という。)、又は、②当社から報酬として支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式(譲渡制限付株式)の発行もしくは処分を受けるものとします(以下「現物出資方式」という。)。
無償交付方式又は現物出資方式により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、無償交付方式と現物出資方式をあわせて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については年40,000株以内、監査等委員である取締役については年10,000株以内とします。ただし、本制度の導入が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整するものとします。
また、譲渡制限付株式付与のために発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は、無償交付方式と現物出資方式をあわせて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については年額40百万円以内、監査等委員である取締役については年額10百万円以内といたします。なお、①無償交付方式による場合、譲渡制限付株式の付与に際して金銭の払込みは要しないものの、対象取締役の報酬額は、1株につき譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として算出するものとします。また、②現物出資方式による場合、その1株あたりの払込金額は、譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として本株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定する金額とします。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、監査等委員でない取締役については指名・報酬委員会の答申を経て取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議によって決定することといたします。
さらに、上記の方法により当社の普通株式を発行又は処分するに当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。
a.対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日(ただし、譲渡制限付株式の交付の日の属する事業年度の経過後3月を経過するまでに当該地位を喪失する場合につき、当該事業年度経過後6月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日)までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
b.対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
c.当社は、対象取締役が、役務提供期間の間、継続して、上記bの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記bに定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記aに定めるいずれの地位も喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
d.当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記cの定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。また、当社は、対象取締役に当社の取締役会で別途定める一定の非違行為があった場合には、対象取締役から本割当株式の全てを無償で取得する。
e.当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
f.上記eに規定する場合においては、当社は、上記eの定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
g.本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。