訂正有価証券報告書-第18期(2023/01/01-2023/12/31)
7.企業結合
前事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(株式会社コミクスからのSaaS事業の取得)
① 企業結合の概要
(a) 相手企業の名称及びその事業の内容
(b) 取得日
2022年2月28日
(c) 企業結合の主な理由
当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。
(d) 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
② 対価
(注) 1.取得の対価のうち、164,064千円は企業結合日、72,935千円は2022年3月末に、3,000千円は2022年6月末にそれぞれ支払っております。
2.当該企業結合に係る取得関連費用2,241千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
3.対価には、条件付対価が含まれております。条件付対価は、株式会社コミクスより取得したSaaS事業の今後の販売実績の進捗に応じて合意された条件を充足した場合に支払うものであり、最大で63,000千円を支払う可能性があります。当社グループとして、達成可能性等を見積った結果、取得日時点においては条件付対価を認識しておりません。なお、2022年12月31日まで支払った条件付対価はありません。条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルはレベル3です。なお、公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は234,041千円です。
④ 事業譲受による支出
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社コミクスより取得したSaaS事業の取得日からの業績は以下のとおりです。
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社コミクスより取得したSaaS事業の取得日が前事業年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
(ブルースクレイ・ジャパン株式会社からのSaaS事業の取得)
① 企業結合の概要
(a) 相手企業の名称及びその事業の内容
(b) 取得日
2022年9月1日
(c) 企業結合の主な理由
当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。
(d) 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
② 対価
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連費用1,104千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.条件付対価は、ブルースクレイ・ジャパン株式会社より取得したSaaS事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧問に対する売上収益の状況等に応じて最大で93,075千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があるものであります。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。なお、2022年12月31日まで支払った条件付対価はありません。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しております。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は185,159千円です。
④ 事業譲受による支出
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、ブルースクレイ・ジャパン株式会社より取得したSaaS事業の取得日からの業績は以下のとおりです。
(プロフォーマ情報)
仮にブルースクレイ・ジャパン株式会社より取得したSaaS事業の取得日が前事業年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
(メディアリンク株式会社からのSaaS事業の取得)
① 企業結合の概要
(a) 相手企業の名称及びその事業の内容
(b) 取得日
2022年11月1日
(c) 企業結合の主な理由
当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。
(d) 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
② 対価
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連費用1,822千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.条件付対価は、メディアリンク株式会社より取得したSaaS事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧問に対する売上収益の状況等に応じて最大で150,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があるものであります。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。なお、2022年12月31日まで支払った条件付対価はありません。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に認識するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に認識しております。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は344,017千円です。
④ 事業譲受による支出
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、メディアリンク株式会社より取得したSaaS事業の取得日からの業績は以下のとおりです。
(プロフォーマ情報)
仮にメディアリンク株式会社より取得したSaaS事業の取得日が前事業年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
(hachidori株式会社からのSaaS事業の取得)
① 企業結合の概要
(a) 相手企業の名称及びその事業の内容
(b) 取得日
2022年12月12日
(c) 企業結合の主な理由
当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。
(d) 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
② 対価
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連費用762千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.条件付対価は、hachidori株式会社より取得したSaaS事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧問に対する売上収益の状況等に応じて最大で80,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があるものです。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。なお、2022年12月31日まで支払った条件付対価はありません。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に認識するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に認識しております。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は720,000千円です。
④ 事業譲受による支出
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、hachidori株式会社より取得したSaaS事業の取得日からの業績は以下のとおりです。
(プロフォーマ情報)
仮にhachidori株式会社より取得したSaaS事業の取得日が前事業年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(株式会社コミクスから取得したSaaS事業に係る暫定的な処理の確定)
2022年2月28日に行われた株式会社コミクスのSaaS事業の譲受について、前事業年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。
(ブルースクレイ・ジャパン株式会社から取得したSaaS事業に係る暫定的な処理の確定)
2022年9月1日に行われたブルースクレイ・ジャパン株式会社のSaaS事業の譲受について、前事業年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第3四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。
(メディアリンク株式会社から取得したSaaS事業に係る暫定的な処理の確定)
2022年11月1日に行われたメディアリンク株式会社のSaaS事業の譲受について、前事業年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
取得した資産および引き受けた負債のそれぞれの合計について、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に重要な変動はありません。
(hachidori株式会社から取得したSaaS事業に係る暫定的な処理の確定)
2022年12月12日に行われたhachidori株式会社のSaaS事業の譲受について、前事業年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。
(株式会社KaiUの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
(b) 取得日
2023年1月31日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
100.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
「KaiU」はコンバージョン改善に特化したWeb接客ツールです。訪問回数や滞在時間等のデータ分析に基づくWEBサイトの最適化によりエンゲージメントを最大化します。豊富で使いやすい分析機能等を活用することで、効率的且つ適切なデジタルマーケティングの実施が可能です。
個人情報を取得しない安心設計でありながら、きめ細かなセグメントやカスタマイズ性の高い設定に対応しており、初心者から上級者まで活用可能です。専任のコンサルタントによる運用サポートもあり、1,400以上のWebサイトに導入の実績があります。
今回の株式取得により、顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。
これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
(注) 1.取得の対価のうち、250,000千円は企業結合日、50,000千円は2023年8月にそれぞれ支払っております。
2.当該企業結合に係る取得関連費用940千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は19,195千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は299,000千円です。
④ 子会社の取得による支出
(注) 取得日に被取得企業が保有していた現金及び預金に、取得企業から被取得企業に対する貸付、取得対価の未払金を加減して算定しております。
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社KaiUの取得日からの業績は以下のとおりです。
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社KaiUの取得日が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、株式会社KaiUが取得日前に新設分割を行っており、株式会社KaiUの取得日以前の売上収益及び当期損益を区分して把握することが実務上不可能であるため、開示をしておりません。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
(株式会社SAKIYOMIの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
(b) 取得日
2023年5月12日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
100.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
株式会社SAKIYOMIは未経験者でもプロの運用を実現するInstagramマーケティングSaaS「SAKIYOMI」を提供しております。多くのアカウント運用者が抱える課題に対し、重要変数にフォーカスしたダッシュボードによる本質的な分析を可能とするSaaSを提供するとともに、運用セオリーのコンテンツやデザインテンプレート及び会員限定コミュニティ等の供給によりInstagram集客を成功に導く支援サービスの提供を行っております。
近年、Instagramの主要な利用目的は友人・知人の近況把握から情報収集へと変化しつつあり、アプローチできるユーザーが幅広いことに加え、他のプラットフォームと比較してもユーザーのフォローアカウントへのロイヤリティが高く、購買活動に直結しやすいという性質があります。また、ユーザーに対する継続的なコンテンツ提供と関係性の構築及び育成に適しており、ショップ機能・投げ銭・ライブコマース等の商業利用に最適化された機能を有しているため、認知から購買までをワンストップで行える販売チャネルとしてInstagramというSNSプラットフォームの重要性がますます高まっております。
そのような背景の中、今回の株式取得により、重要な顧客接点の一つであるInstagramに関する支援を当社既存顧客に対しても行うことが可能となり、また譲受事業の顧客に対してはInstagramに関する支援だけでなく、より広範なマーケティング支援を行うことが可能となります。SAKIYOMI事業において蓄積してきたInstagramの分析データやノウハウ等の活用により、当社グループによる最適なCXの提供と顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連費用1,176千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で659,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2023年12月31日まで支払った条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に認識するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に認識しております。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は36,201千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は797,864千円です。
④ 子会社の取得による支出
(注) 取得日に被取得企業が保有していた現金及び預金に、取得企業から被取得企業に対する貸付を加減して算定しております。
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社SAKIYOMIの取得日からの業績は以下のとおりです。
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社SAKIYOMIの取得日が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、株式会社SAKIYOMIが取得日前に新設分割を行っており、株式会社SAKIYOMIの取得日以前の売上収益及び当期損益を区分して把握することが実務上不可能であるため、開示をしておりません。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
(CRAFT株式会社の取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
(b) 取得日
2023年8月15日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
80.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社は急速な成長を続ける DX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。CRAFT社はクリエイティブ重視のデジタルマーケティング支援に特化し、CVを最大化するためのノウハウ・体制を構築してサービスの提供を行っております。「成果が出るクリエイティブの開発・運用」を最も重要と考え、バナーだけでなく LPO までを広告の範囲として、成果最大化を支援しております。
今回の株式取得により、CRAFT社が獲得してきたデジタルマーケティングのノウハウ及びクリエイティブ制作力を活用し、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善を包括的に進める体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連費用1,112千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は97,001千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
④ 子会社の取得による支出
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社CRAFTの取得日からの業績は以下のとおりです。
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社CRAFTの取得日が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、当連結会計年度の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
(株式会社JITTの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
(b) 取得日
2023年8月21日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
100.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社は急速な成長を続ける DX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。株式会社TEORYが提供する「デジタルマーケティング」事業は、独自のワークフローにより月に250件以上の WEBデザイン/デジタル集客/リブランティング等のマーケティング支援が可能であり、クライアントが抱える課題に合わせたご提案で、費用対効果を最大限に引き出す支援を行っております。
今回の株式取得により、「デジタルマーケティング」事業において蓄積してきたデジタルマーケティング及びWebインテグレーションのノウハウを活用することを通じて、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。また、今回取得した「デジタルマーケティング」事業では SMB(※)を中心としたクライアント企業へのマーケティング支援が主要領域となっており、今後エフ・コードグループが保有する各種マーケティングSaaSも活用し、SMB市場での支援強化を目指して参ります。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
※ Small and Medium Business の略称で、中堅・中小企業を意味する。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連費用648千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で250,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2023年12月31日まで支払った条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に認識するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に認識しています。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は2,794千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は220,795千円です。
④ 子会社の取得による支出
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社JITTの取得日からの業績は以下のとおりです。
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社JITTの取得日が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、株式会社JITTが取得日前に新設分割を行っており、株式会社JITTの取得日以前の売上収益及び当期損益を区分して把握することが実務上不可能であるため、開示をしておりません。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
(株式会社マイクロウェーブクリエイティブの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
(b) 取得日
2023年8月31日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
100.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」 及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。株式会社マイクロウェーブが提供する「デジタルマーケティング」事業は、企業様のマーケティングにおけるコンサルティングからKGI/KPIの設定、改善、Webを活用したプラットフォームの構築など幅広く支援を行っております。
今回の株式取得により、「デジタルマーケティング」事業において蓄積してきた優れた技術やノウハウ・事例 データ等を活用することを通じて、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連費用1,072千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で280,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2023年12月31日まで支払った条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は54,883千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は719,990千円です。
④ 子会社の取得による支出
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社マイクロウェーブクリエイティブの取得日からの業績は以下のとおりです。
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社マイクロウェーブクリエイティブの取得日が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、株式会社マイクロウェーブクリエイティブが取得日前に新設分割を行っており、株式会社マイクロウェーブクリエイティブの取得日以前の売上収益及び当期利益を区分して把握することが実務上不可能であるため、開示をしておりません。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
(吸収合併による企業結合(共通支配下における企業結合))
(1) 企業結合の概要
① 被結合企業の名称及び事業の内容
被結合企業の名称 株式会社KaiU
事業の内容 Web接客ツール「KaiU」事業
事業規模 資本金1,000千円
② 企業結合を行った主な理由
当社は、2023年1月31日に、サブスクリプションファクトリー株式会社が運営する「KaiU」事業を新設分割して設立した新会社KaiUの全株式を取得し、完全子会社化いたしましたが、経営資源を最大限活用し、経営の効率化・意思決定の迅速化を図るため、当社を存続会社、KaiUを消滅会社とする本合併をすることといたしました。
③ 企業結合の日程
取締役会決議 2023年2月15日
合併契約締結日 2023年2月15日
合併効力発生日 2023年3月30日
※本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併に該当するため、吸収合併承認の株主総会の決議を経ずに吸収合併を行うものです。
④ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社KaiUを消滅会社とする吸収合併
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。
(2) 実施する会計処理の概要
共通支配下における企業結合とは、すべての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的なものではない企業結合をいいます。当社グループは共通支配下における企業結合取引について、帳簿価額に基づき会計処理しております。
前事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(株式会社コミクスからのSaaS事業の取得)
① 企業結合の概要
(a) 相手企業の名称及びその事業の内容
| 相手企業の名称 | :株式会社コミクス |
| 事業の内容 | :SaaS事業(EFO CUBE) |
(b) 取得日
2022年2月28日
(c) 企業結合の主な理由
当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。
(d) 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
② 対価
| (単位:千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 現金 (注)1 | 240,000 |
| 取得対価合計 | 240,000 |
(注) 1.取得の対価のうち、164,064千円は企業結合日、72,935千円は2022年3月末に、3,000千円は2022年6月末にそれぞれ支払っております。
2.当該企業結合に係る取得関連費用2,241千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
3.対価には、条件付対価が含まれております。条件付対価は、株式会社コミクスより取得したSaaS事業の今後の販売実績の進捗に応じて合意された条件を充足した場合に支払うものであり、最大で63,000千円を支払う可能性があります。当社グループとして、達成可能性等を見積った結果、取得日時点においては条件付対価を認識しておりません。なお、2022年12月31日まで支払った条件付対価はありません。条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルはレベル3です。なお、公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 無形資産 | 5,958 |
| 繰延税金資産 | 71,663 |
| 純資産 | 77,622 |
| のれん(注)2 | 162,377 |
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は234,041千円です。
④ 事業譲受による支出
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 240,000 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | ― |
| 事業譲受による現金支払額 | 240,000 |
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社コミクスより取得したSaaS事業の取得日からの業績は以下のとおりです。
| (単位:千円) | |
| 前事業年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) | |
| 売上収益 | 78,996 |
| 当期利益 | 30,671 |
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社コミクスより取得したSaaS事業の取得日が前事業年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
(ブルースクレイ・ジャパン株式会社からのSaaS事業の取得)
① 企業結合の概要
(a) 相手企業の名称及びその事業の内容
| 相手企業の名称 | :ブルースクレイ・ジャパン株式会社 |
| 事業の内容 | :SaaS事業(GORILLA EFO) |
(b) 取得日
2022年9月1日
(c) 企業結合の主な理由
当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。
(d) 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
② 対価
| (単位:千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 現金 | 93,075 |
| 条件付対価(注)2 | 92,084 |
| 取得対価合計 | 185,159 |
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連費用1,104千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.条件付対価は、ブルースクレイ・ジャパン株式会社より取得したSaaS事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧問に対する売上収益の状況等に応じて最大で93,075千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があるものであります。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。なお、2022年12月31日まで支払った条件付対価はありません。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しております。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 繰延税金資産 | 56,700 |
| 純資産 | 56,700 |
| のれん(注)2 | 128,459 |
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は185,159千円です。
④ 事業譲受による支出
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 93,075 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | ― |
| 事業譲受による現金支払額 | 93,075 |
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、ブルースクレイ・ジャパン株式会社より取得したSaaS事業の取得日からの業績は以下のとおりです。
| (単位:千円) | |
| 前事業年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) | |
| 売上収益 | 15,956 |
| 当期利益 | 6,883 |
(プロフォーマ情報)
仮にブルースクレイ・ジャパン株式会社より取得したSaaS事業の取得日が前事業年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
(メディアリンク株式会社からのSaaS事業の取得)
① 企業結合の概要
(a) 相手企業の名称及びその事業の内容
| 相手企業の名称 | :メディアリンク株式会社 |
| 事業の内容 | :SaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関する事業のうち、マーケティング用途を主とした事業と「sinclo」ブランドの継承 |
(b) 取得日
2022年11月1日
(c) 企業結合の主な理由
当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。
(d) 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
② 対価
| (単位:千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 現金 | 350,000 |
| 条件付対価(注)2 | 149,066 |
| 取得対価合計 | 499,066 |
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連費用1,822千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.条件付対価は、メディアリンク株式会社より取得したSaaS事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧問に対する売上収益の状況等に応じて最大で150,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があるものであります。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。なお、2022年12月31日まで支払った条件付対価はありません。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に認識するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に認識しております。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| ソフトウェア | 5,982 |
| 繰延税金資産 | 150,989 |
| 純資産 | 156,971 |
| のれん(注)2 | 342,095 |
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は344,017千円です。
④ 事業譲受による支出
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 350,000 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | ― |
| 事業譲受による現金支払額 | 350,000 |
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、メディアリンク株式会社より取得したSaaS事業の取得日からの業績は以下のとおりです。
| (単位:千円) | |
| 前事業年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) | |
| 売上収益 | 18,306 |
| 当期利益 | 8,462 |
(プロフォーマ情報)
仮にメディアリンク株式会社より取得したSaaS事業の取得日が前事業年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
(hachidori株式会社からのSaaS事業の取得)
① 企業結合の概要
(a) 相手企業の名称及びその事業の内容
| 相手企業の名称 | :hachidori株式会社 |
| 事業の内容 | :LINE活用型マーケティング・チャットボット「hachidori」事業 SaaS型動画メッセージツール「recit」事業 |
(b) 取得日
2022年12月12日
(c) 企業結合の主な理由
当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。
(d) 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
② 対価
| (単位:千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 現金 | 720,000 |
| 条件付対価(注)2 | 79,750 |
| 取得対価合計 | 799,750 |
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連費用762千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.条件付対価は、hachidori株式会社より取得したSaaS事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧問に対する売上収益の状況等に応じて最大で80,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があるものです。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。なお、2022年12月31日まで支払った条件付対価はありません。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に認識するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に認識しております。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 繰延税金資産 | 244,887 |
| 純資産 | 244,887 |
| のれん(注)2 | 554,863 |
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は720,000千円です。
④ 事業譲受による支出
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 720,000 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | ― |
| 事業譲受による現金支払額 | 720,000 |
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、hachidori株式会社より取得したSaaS事業の取得日からの業績は以下のとおりです。
| (単位:千円) | |
| 前事業年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) | |
| 売上収益 | 10,752 |
| 当期利益 | 2,225 |
(プロフォーマ情報)
仮にhachidori株式会社より取得したSaaS事業の取得日が前事業年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(株式会社コミクスから取得したSaaS事業に係る暫定的な処理の確定)
2022年2月28日に行われた株式会社コミクスのSaaS事業の譲受について、前事業年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。
| (単位:千円) | |||
| 暫定処理 | 修正 | 確定金額 | |
| 現金 | 240,000 | ― | 240,000 |
| 取得対価の合計 | 240,000 | ― | 240,000 |
| 非流動資産 | 77,622 | 30,090 | 107,712 |
| 非流動負債 | ― | △9,213 | △9,213 |
| 純資産 | 77,622 | 20,876 | 98,498 |
| のれん | 162,377 | △20,876 | 141,501 |
| 合計 | 240,000 | ― | 240,000 |
(ブルースクレイ・ジャパン株式会社から取得したSaaS事業に係る暫定的な処理の確定)
2022年9月1日に行われたブルースクレイ・ジャパン株式会社のSaaS事業の譲受について、前事業年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第3四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。
| (単位:千円) | |||
| 暫定処理 | 修正 | 確定金額 | |
| 現金 | 93,075 | ― | 93,075 |
| 条件付対価 | 92,084 | ― | 92,084 |
| 取得対価の合計 | 185,159 | ― | 185,159 |
| 非流動資産 | 56,700 | 12,784 | 69,485 |
| 非流動負債 | ― | △3,914 | △3,914 |
| 純資産 | 56,700 | 8,870 | 65,570 |
| のれん | 128,459 | △8,870 | 119,589 |
| 合計 | 185,159 | ― | 185,159 |
(メディアリンク株式会社から取得したSaaS事業に係る暫定的な処理の確定)
2022年11月1日に行われたメディアリンク株式会社のSaaS事業の譲受について、前事業年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
取得した資産および引き受けた負債のそれぞれの合計について、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に重要な変動はありません。
(hachidori株式会社から取得したSaaS事業に係る暫定的な処理の確定)
2022年12月12日に行われたhachidori株式会社のSaaS事業の譲受について、前事業年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。
| (単位:千円) | |||
| 暫定処理 | 修正 | 確定金額 | |
| 現金 | 720,000 | ― | 720,000 |
| 条件付対価 | 79,750 | ― | 79,750 |
| 取得対価の合計 | 799,750 | ― | 799,750 |
| 非流動資産 | 244,887 | 20,871 | 265,758 |
| 非流動負債 | ― | △4,478 | △4,478 |
| 純資産 | 244,887 | 16,392 | 261,279 |
| のれん | 554,863 | △16,392 | 538,470 |
| 合計 | 799,750 | ― | 799,750 |
(株式会社KaiUの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | :株式会社KaiU |
| 被取得企業の事業の内容 | :Web接客ツール「KaiU」事業 |
(b) 取得日
2023年1月31日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
100.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
「KaiU」はコンバージョン改善に特化したWeb接客ツールです。訪問回数や滞在時間等のデータ分析に基づくWEBサイトの最適化によりエンゲージメントを最大化します。豊富で使いやすい分析機能等を活用することで、効率的且つ適切なデジタルマーケティングの実施が可能です。
個人情報を取得しない安心設計でありながら、きめ細かなセグメントやカスタマイズ性の高い設定に対応しており、初心者から上級者まで活用可能です。専任のコンサルタントによる運用サポートもあり、1,400以上のWebサイトに導入の実績があります。
今回の株式取得により、顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。
これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
| (単位:千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 現金 | 300,000 |
| 取得対価合計 | 300,000 |
(注) 1.取得の対価のうち、250,000千円は企業結合日、50,000千円は2023年8月にそれぞれ支払っております。
2.当該企業結合に係る取得関連費用940千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金及び現金同等物 | 29,604 |
| 営業債権(注)2 | 19,195 |
| 繰延税金資産 | 93,105 |
| 営業債務 | △320 |
| 短期借入金 | △20,000 |
| その他 | △27,246 |
| 純資産 | 94,338 |
| のれん(注)3 | 205,661 |
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は19,195千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は299,000千円です。
④ 子会社の取得による支出
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 300,000 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △59,604 |
| 子会社の取得による現金支払額 | 240,395 |
(注) 取得日に被取得企業が保有していた現金及び預金に、取得企業から被取得企業に対する貸付、取得対価の未払金を加減して算定しております。
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社KaiUの取得日からの業績は以下のとおりです。
| (単位:千円) | |
| 当連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | |
| 売上収益 | 184,780 |
| 当期利益 | 68,500 |
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社KaiUの取得日が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、株式会社KaiUが取得日前に新設分割を行っており、株式会社KaiUの取得日以前の売上収益及び当期損益を区分して把握することが実務上不可能であるため、開示をしておりません。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
(株式会社SAKIYOMIの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | :株式会社SAKIYOMI |
| 被取得企業の事業の内容 | :InstagramマーケティングSaaS「SAKIYOMI」事業 |
(b) 取得日
2023年5月12日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
100.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
株式会社SAKIYOMIは未経験者でもプロの運用を実現するInstagramマーケティングSaaS「SAKIYOMI」を提供しております。多くのアカウント運用者が抱える課題に対し、重要変数にフォーカスしたダッシュボードによる本質的な分析を可能とするSaaSを提供するとともに、運用セオリーのコンテンツやデザインテンプレート及び会員限定コミュニティ等の供給によりInstagram集客を成功に導く支援サービスの提供を行っております。
近年、Instagramの主要な利用目的は友人・知人の近況把握から情報収集へと変化しつつあり、アプローチできるユーザーが幅広いことに加え、他のプラットフォームと比較してもユーザーのフォローアカウントへのロイヤリティが高く、購買活動に直結しやすいという性質があります。また、ユーザーに対する継続的なコンテンツ提供と関係性の構築及び育成に適しており、ショップ機能・投げ銭・ライブコマース等の商業利用に最適化された機能を有しているため、認知から購買までをワンストップで行える販売チャネルとしてInstagramというSNSプラットフォームの重要性がますます高まっております。
そのような背景の中、今回の株式取得により、重要な顧客接点の一つであるInstagramに関する支援を当社既存顧客に対しても行うことが可能となり、また譲受事業の顧客に対してはInstagramに関する支援だけでなく、より広範なマーケティング支援を行うことが可能となります。SAKIYOMI事業において蓄積してきたInstagramの分析データやノウハウ等の活用により、当社グループによる最適なCXの提供と顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
| (単位:千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 現金 | 806,200 |
| 条件付対価(注)2 | 643,194 |
| 取得対価合計 | 1,449,394 |
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連費用1,176千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で659,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2023年12月31日まで支払った条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に認識するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に認識しております。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金及び現金同等物 | 114,340 |
| 営業債権(注)2 | 36,201 |
| 有形固定資産 | 60,832 |
| 繰延税金資産 | 277,858 |
| 短期借入金 | △30,000 |
| リース負債 | △50,367 |
| その他 | △126,772 |
| 純資産 | 282,093 |
| のれん(注)3 | 1,167,301 |
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は36,201千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は797,864千円です。
④ 子会社の取得による支出
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 806,200 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △84,340 |
| 子会社の取得による現金支払額 | 721,859 |
(注) 取得日に被取得企業が保有していた現金及び預金に、取得企業から被取得企業に対する貸付を加減して算定しております。
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社SAKIYOMIの取得日からの業績は以下のとおりです。
| (単位:千円) | |
| 当連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | |
| 売上収益 | 458,527 |
| 当期利益 | 48,492 |
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社SAKIYOMIの取得日が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、株式会社SAKIYOMIが取得日前に新設分割を行っており、株式会社SAKIYOMIの取得日以前の売上収益及び当期損益を区分して把握することが実務上不可能であるため、開示をしておりません。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
(CRAFT株式会社の取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | :CRAFT株式会社 |
| 被取得企業の事業の内容 | :デジタルマーケティング事業 |
(b) 取得日
2023年8月15日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
80.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社は急速な成長を続ける DX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。CRAFT社はクリエイティブ重視のデジタルマーケティング支援に特化し、CVを最大化するためのノウハウ・体制を構築してサービスの提供を行っております。「成果が出るクリエイティブの開発・運用」を最も重要と考え、バナーだけでなく LPO までを広告の範囲として、成果最大化を支援しております。
今回の株式取得により、CRAFT社が獲得してきたデジタルマーケティングのノウハウ及びクリエイティブ制作力を活用し、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善を包括的に進める体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
| (単位:千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 現金 | 1,509,533 |
| 取得対価合計 | 1,509,533 |
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連費用1,112千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金及び現金同等物 | 522,766 |
| 営業債権(注)2 | 97,001 |
| 有形固定資産 | 42,177 |
| 繰延税金資産 | 6,585 |
| 営業債務 | △9,899 |
| 未払法人所得税 | △44,532 |
| リース負債 | △25,251 |
| 長期借入金 | △73,484 |
| その他 | 149,945 |
| 純資産 | 665,307 |
| 非支配持分 | △133,061 |
| のれん(注)3 | 977,287 |
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は97,001千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
④ 子会社の取得による支出
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 1,509,533 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △522,766 |
| 子会社の取得による現金支払額 | 986,767 |
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社CRAFTの取得日からの業績は以下のとおりです。
| (単位:千円) | |
| 当連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | |
| 売上収益 | 148,536 |
| 当期利益 | △2,377 |
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社CRAFTの取得日が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、当連結会計年度の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
(株式会社JITTの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | :株式会社JITT |
| 被取得企業の事業の内容 | :デジタルマーケティング事業 |
(b) 取得日
2023年8月21日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
100.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社は急速な成長を続ける DX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。株式会社TEORYが提供する「デジタルマーケティング」事業は、独自のワークフローにより月に250件以上の WEBデザイン/デジタル集客/リブランティング等のマーケティング支援が可能であり、クライアントが抱える課題に合わせたご提案で、費用対効果を最大限に引き出す支援を行っております。
今回の株式取得により、「デジタルマーケティング」事業において蓄積してきたデジタルマーケティング及びWebインテグレーションのノウハウを活用することを通じて、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。また、今回取得した「デジタルマーケティング」事業では SMB(※)を中心としたクライアント企業へのマーケティング支援が主要領域となっており、今後エフ・コードグループが保有する各種マーケティングSaaSも活用し、SMB市場での支援強化を目指して参ります。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
※ Small and Medium Business の略称で、中堅・中小企業を意味する。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
| (単位:千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 現金 | 250,000 |
| 条件付対価(注)2 | 247,012 |
| 取得対価合計 | 497,012 |
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連費用648千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で250,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2023年12月31日まで支払った条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に認識するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に認識しています。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 営業債権(注)2 | 2,794 |
| 無形資産 | 28,956 |
| 繰延税金資産 | 76,113 |
| 営業債務 | △1,363 |
| その他 | △1,549 |
| 純資産 | 104,950 |
| のれん(注)3 | 392,061 |
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は2,794千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は220,795千円です。
④ 子会社の取得による支出
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 250,000 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | ― |
| 子会社の取得による現金支払額 | 250,000 |
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社JITTの取得日からの業績は以下のとおりです。
| (単位:千円) | |
| 当連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | |
| 売上収益 | 56,814 |
| 当期利益 | 13,127 |
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社JITTの取得日が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、株式会社JITTが取得日前に新設分割を行っており、株式会社JITTの取得日以前の売上収益及び当期損益を区分して把握することが実務上不可能であるため、開示をしておりません。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
(株式会社マイクロウェーブクリエイティブの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | :株式会社マイクロウェーブクリエイティブ |
| 被取得企業の事業の内容 | :デジタルマーケティング事業 |
(b) 取得日
2023年8月31日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
100.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」 及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。株式会社マイクロウェーブが提供する「デジタルマーケティング」事業は、企業様のマーケティングにおけるコンサルティングからKGI/KPIの設定、改善、Webを活用したプラットフォームの構築など幅広く支援を行っております。
今回の株式取得により、「デジタルマーケティング」事業において蓄積してきた優れた技術やノウハウ・事例 データ等を活用することを通じて、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
| (単位:千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 現金 | 720,000 |
| 条件付対価(注)2 | 274,492 |
| 取得対価合計 | 994,492 |
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連費用1,072千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で280,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2023年12月31日まで支払った条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金及び現金同等物 | 10 |
| 営業債権(注)2 | 54,883 |
| 繰延税金資産 | 254,551 |
| 営業債務 | △19,714 |
| その他 | △51,094 |
| 純資産 | 238,635 |
| のれん(注)3 | 755,856 |
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は54,883千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は719,990千円です。
④ 子会社の取得による支出
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 720,000 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △10 |
| 子会社の取得による現金支払額 | 719,990 |
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社マイクロウェーブクリエイティブの取得日からの業績は以下のとおりです。
| (単位:千円) | |
| 当連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | |
| 売上収益 | 285,905 |
| 当期利益 | 41,995 |
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社マイクロウェーブクリエイティブの取得日が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、株式会社マイクロウェーブクリエイティブが取得日前に新設分割を行っており、株式会社マイクロウェーブクリエイティブの取得日以前の売上収益及び当期利益を区分して把握することが実務上不可能であるため、開示をしておりません。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
(吸収合併による企業結合(共通支配下における企業結合))
(1) 企業結合の概要
① 被結合企業の名称及び事業の内容
被結合企業の名称 株式会社KaiU
事業の内容 Web接客ツール「KaiU」事業
事業規模 資本金1,000千円
② 企業結合を行った主な理由
当社は、2023年1月31日に、サブスクリプションファクトリー株式会社が運営する「KaiU」事業を新設分割して設立した新会社KaiUの全株式を取得し、完全子会社化いたしましたが、経営資源を最大限活用し、経営の効率化・意思決定の迅速化を図るため、当社を存続会社、KaiUを消滅会社とする本合併をすることといたしました。
③ 企業結合の日程
取締役会決議 2023年2月15日
合併契約締結日 2023年2月15日
合併効力発生日 2023年3月30日
※本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併に該当するため、吸収合併承認の株主総会の決議を経ずに吸収合併を行うものです。
④ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社KaiUを消滅会社とする吸収合併
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。
(2) 実施する会計処理の概要
共通支配下における企業結合とは、すべての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的なものではない企業結合をいいます。当社グループは共通支配下における企業結合取引について、帳簿価額に基づき会計処理しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
