有価証券報告書-第20期(2025/01/01-2025/12/31)
7.企業結合
(株式会社ゼロタスの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
(b) 取得日
2025年1月17日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
100%
(d) 企業結合の主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社ゼロタスはデータを活用して投資対効果を可視化・最大化するROIマーケティング支援サービスを提供しております。広告運用にとどまらず、クリエイティブ領域やGA4・MA・CRMツールの導入・運用含めた幅広いマーケティングの支援を行っております。
今回の株式取得により株式会社ゼロタスが保有するデータ分析および利活用の知見やより広範なマーケティング支援ケイパビリティを活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進を支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
(注)1.当該企業結合に係る取得関連費用1,376千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で116,355千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で335,829千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2025年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
(注)1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は21,547千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
④ 子会社の取得による支出
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社ゼロタスの取得日からの業績は以下のとおりです。
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社ゼロタスの取得日が当連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
(株式会社Ciel Zeroの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
(b) 取得日
2025年2月14日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
80.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社Ciel ZeroはITエンジニアリング及びAIシステム開発事業を主軸にサービス提供しております。より具体的には、一括請負型IT事業/AIシステム開発事業/エンジニア常駐型支援事業/ITスクール事業を営んでおり、業務系・組込系・汎用系等のソフトウェア開発からインフラの設計構築など幅広いご要望にお応えしたDX支援を行っております。
今回の株式取得により株式会社Ciel Zeroが保有するエンジニアリングの知見・経験やIT人材・開発リソースを活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進を支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
(注)1.当該企業結合に係る取得関連費用692千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で690,044千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で2,000,711千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2025年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
(注)1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は146,915千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
④ 子会社の取得による支出
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社Ciel Zeroの取得日からの業績は以下のとおりです。
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社Ciel Zeroの取得日が当連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
(株式会社SmartContactの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
(b) 取得日
2025年3月10日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
67.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブ領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
株式会社SmartContactが提供するセールス支援・コールセンター・ストアソリューション事業では、幅広いサービスを提供する企業の強力な販売パートナーとして営業活動のご支援やストアの集客・売上向上・コスト削減等の様々なニーズに合わせたDX支援を行っております。
今回の株式取得により、セールス領域の支援ノウハウ及びリソースの獲得を通じて、マーケティング戦略の立案及び実行からセールス領域の支援まで、より幅広い領域における一気通貫でのサービス提供が可能になり、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
(注)1.当該企業結合に係る取得関連費用1,556千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて追加譲渡代金又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。2025年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償はなく、条件付対価については248,220千円を支払っております。また、当該追加譲渡代金又は誓約事項に関する補償については、上限額が定められておりません。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
(注)1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は7,238千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
④ 子会社の取得による支出
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社SmartContactの取得日からの業績は以下のとおりです。
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社SmartContactの取得日が当連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
(株式会社デイトラの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
(b) 取得日
2025年7月1日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
80.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社グループは継続的に市場が成長しているMarketing領域及びAI・Technology領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業のDX化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社デイトラは、Webデザインや制作、動画編集、プログラミング等のデジタルスキル教育のオンラインスクールサービスを提供しており、フリーランス・副業マーケットの拡大を背景に事業成長しております。
今回の株式取得により株式会社デイトラが有する汎用デジタルスキル教育に関するオンラインスクール事業のノウハウ及び実績と当社グループ内でのSNSスキル及びエンジニアリングスキルに関するオンラインスクール事業のノウハウ及び実績を活用し、当社グループにおけるスクール事業の成長加速の実現、またDX人材及びスキル不足というクライアントニーズと社会課題解決へのより一層の貢献が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
(注)1.当該企業結合に係る取得関連費用1,814千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて誓約事項に関する補償が最大で793,530千円発生する可能性があります。また、当該取得企業の営業利益の状況に応じて発生する可能性のある追加譲渡代金には上限が定められておりません。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2025年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
(注)1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は6,485千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
④ 子会社の取得による支出
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社デイトラの取得日からの業績は以下のとおりです。
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社デイトラの取得日が当連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
(株式会社Real usの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
(b) 取得日
2025年8月4日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
85.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社グループは継続的に市場が成長しているMarketing領域及びAI・Technology領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業のDX化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
株式会社Real usは、インフルエンサーのビジネス支援および、デザイン・動画編集・オンライン秘書などの実践的スキル習得を支援するキャリアスクールを展開しており、SNSプラットフォームを活用した独自のマーケティング施策を通じて事業を拡大しています。
インフルエンサー支援領域では累計1,000名超の支援実績を有し、2025年より開始したキャリアスクール事業においても、短期間で100名規模の受講者支援を行うなど、高い成長ポテンシャルを有しております。
本株式取得により、株式会社Real usが有するインフルエンサー支援および実践型スキル教育に関するノウハウ・運営力と、当社グループ内のSNS支援事業・オンラインスクール事業とのシナジーを活かすことで、マーケティング、講座開発、カスタマーサポート等の分野における連携強化と、当社グループにおけるスクール事業の更なる成長加速を実現できるものと考えております。
また、インフルエンサーやフリーランスとしてのキャリア構築を支援することで、実践型DX人材の創出と社会課題解決への貢献も期待されます。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
(注)1.当該企業結合に係る取得関連費用5,617千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて誓約事項に関する補償が最大で692,132千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2025年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
(注)1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は24,162千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
④ 子会社の取得による支出
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社Real usの取得日からの業績は以下のとおりです。
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社Real usの取得日が当連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
(株式会社ブイストの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
(b) 取得日
2025年8月19日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
100%
(d) 企業結合の主な理由
当社グループは継続的に市場が成長しているMarketing領域及びAI・Technology領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業のDX 化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
株式会社ブイストは、初心者から中級者までを対象に、動画編集の基礎・応用スキルから案件獲得、プロジェクトマネジメント等に至るまで幅広くカバーする実践的な動画編集スクール「ブイプロ」を運営しております。自社運営のSNSを活用し、動画編集に関するコンテンツを多数配信することで集客を行い、開講から約2年半で累計700名以上の受講生を獲得しており、受講生の多くがフリーランスや事業主として活躍するなど、短期間での顕著な成長を遂げております。
今回の株式取得により株式会社ブイストが有する動画編集教育に関する豊富なノウハウやコンテンツ制作力と、当社グループが展開するオンラインスクール事業におけるマーケティング、講座開発、カスタマーサポート等の運営基盤を相互に活用することで、グループ全体のスクール事業の拡大と成長加速を実現できるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
(注)1.当該企業結合に係る取得関連費用7,866千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で216,461千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で358,099千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2025年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
(注)1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は54,024千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローは24,478千円であります。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
④ 子会社の取得による支出
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社ブイストの取得日からの業績は以下のとおりです。
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社ブイストの取得日が当連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
(株式会社BINKSの取得に係る暫定的な処理の確定)
2024年1月17日に行われた株式会社BINKSの取得について、前連結会計年度においては取得対価の配分が完了していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が完了し、会計処理が確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。
(ラグナロク株式会社の取得に係る暫定的な処理の確定)
2024年4月1日に行われたラグナロク株式会社の取得について、前連結会計年度においては取得対価の配分が完了していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が完了し、会計処理が確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。
(株式会社BUZZの取得に係る暫定的な処理の確定)
2024年11月28日に行われた株式会社BUZZの取得について、前連結会計年度においては取得対価の配分が完了していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が完了し、会計処理が確定しております。
取得した資産及び引き受けた負債のそれぞれの合計について、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に重要な変動はありません。
(株式会社SpinFlowの取得に係る暫定的な処理の確定)
2024年11月15日に行われた株式会社SpinFlowの取得について、前連結会計年度においては取得対価の配分が完了していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が完了し、会計処理が確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。
(株式会社ゼロタスの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | :株式会社ゼロタス |
| 被取得企業の事業の内容 | :データコンサル事業・デジタルマーケティング事業 |
(b) 取得日
2025年1月17日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
100%
(d) 企業結合の主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社ゼロタスはデータを活用して投資対効果を可視化・最大化するROIマーケティング支援サービスを提供しております。広告運用にとどまらず、クリエイティブ領域やGA4・MA・CRMツールの導入・運用含めた幅広いマーケティングの支援を行っております。
今回の株式取得により株式会社ゼロタスが保有するデータ分析および利活用の知見やより広範なマーケティング支援ケイパビリティを活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進を支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
| (単位:千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 現金 | 215,088 |
| 誓約事項に関する補償(注)2 | △4,446 |
| 条件付対価(注)2 | 71,733 |
| 取得対価合計 | 282,374 |
(注)1.当該企業結合に係る取得関連費用1,376千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で116,355千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で335,829千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2025年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金及び現金同等物 | 65,750 |
| 営業債権(注)2 | 21,547 |
| 有形固定資産 | 201 |
| その他の金融資産 | 2,400 |
| 未払法人所得税 | △12,639 |
| 長期借入金 | △10,504 |
| その他 | △24,688 |
| 純資産 | 42,066 |
| のれん(注)3 | 240,308 |
(注)1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は21,547千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
④ 子会社の取得による支出
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 215,088 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △65,750 |
| 子会社の取得による現金支払額 | 149,337 |
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社ゼロタスの取得日からの業績は以下のとおりです。
| (単位:千円) | |
| 当連結会計期間 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日) | |
| 売上収益 | 117,907 |
| 当期利益 | 38,934 |
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社ゼロタスの取得日が当連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
(株式会社Ciel Zeroの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | :株式会社Ciel Zero |
| 被取得企業の事業の内容 | :ITエンジニアリングサービス事業・AIシステム開発事業 |
(b) 取得日
2025年2月14日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
80.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社Ciel ZeroはITエンジニアリング及びAIシステム開発事業を主軸にサービス提供しております。より具体的には、一括請負型IT事業/AIシステム開発事業/エンジニア常駐型支援事業/ITスクール事業を営んでおり、業務系・組込系・汎用系等のソフトウェア開発からインフラの設計構築など幅広いご要望にお応えしたDX支援を行っております。
今回の株式取得により株式会社Ciel Zeroが保有するエンジニアリングの知見・経験やIT人材・開発リソースを活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進を支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
| (単位:千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 現金 | 1,312,472 |
| 誓約事項に関する補償(注)2 | △40,074 |
| 条件付対価(注)2 | 188,874 |
| 取得対価合計 | 1,461,273 |
(注)1.当該企業結合に係る取得関連費用692千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で690,044千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で2,000,711千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2025年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金及び現金同等物 | 45,000 |
| 営業債権(注)2 | 146,915 |
| 有形固定資産 | 153,577 |
| その他の金融資産 | 41,110 |
| 繰延税金資産 | 420,640 |
| 仕入債務 | △103,504 |
| リース負債 | △135,570 |
| その他 | △180,735 |
| 純資産 | 387,432 |
| 非支配持分 | 77,486 |
| のれん(注)3 | 1,151,327 |
(注)1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は146,915千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
④ 子会社の取得による支出
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 1,312,472 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △45,000 |
| 子会社の取得による現金支払額 | 1,267,472 |
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社Ciel Zeroの取得日からの業績は以下のとおりです。
| (単位:千円) | |
| 当連結会計期間 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日) | |
| 売上収益 | 3,191,056 |
| 当期利益 | 152,644 |
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社Ciel Zeroの取得日が当連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
(株式会社SmartContactの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | :株式会社SmartContact |
| 被取得企業の事業の内容 | :セールス支援事業、コールセンター事業、ストアソリューション事業 |
(b) 取得日
2025年3月10日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
67.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブ領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
株式会社SmartContactが提供するセールス支援・コールセンター・ストアソリューション事業では、幅広いサービスを提供する企業の強力な販売パートナーとして営業活動のご支援やストアの集客・売上向上・コスト削減等の様々なニーズに合わせたDX支援を行っております。
今回の株式取得により、セールス領域の支援ノウハウ及びリソースの獲得を通じて、マーケティング戦略の立案及び実行からセールス領域の支援まで、より幅広い領域における一気通貫でのサービス提供が可能になり、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
| (単位:千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 現金 | 375,571 |
| 誓約事項に関する補償(注)2 | △82,928 |
| 条件付対価(注)2 | 458,263 |
| 取得対価合計 | 750,906 |
(注)1.当該企業結合に係る取得関連費用1,556千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて追加譲渡代金又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。2025年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償はなく、条件付対価については248,220千円を支払っております。また、当該追加譲渡代金又は誓約事項に関する補償については、上限額が定められておりません。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 営業債権(注)2 | 7,238 |
| 有形固定資産 | 107,229 |
| その他の金融資産 | 12,909 |
| 繰延税金資産 | 182,544 |
| 仕入債務 | △4,177 |
| リース負債 | △101,161 |
| その他 | △18,664 |
| 純資産 | 185,918 |
| 非支配持分 | 61,353 |
| のれん(注)3 | 626,341 |
(注)1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は7,238千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
④ 子会社の取得による支出
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 375,571 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | ― |
| 子会社の取得による現金支払額 | 375,571 |
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社SmartContactの取得日からの業績は以下のとおりです。
| (単位:千円) | |
| 当連結会計期間 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日) | |
| 売上収益 | 517,540 |
| 当期損失(△) | △126,038 |
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社SmartContactの取得日が当連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
(株式会社デイトラの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | :株式会社デイトラ |
| 被取得企業の事業の内容 | :教育事業・メディア事業 |
(b) 取得日
2025年7月1日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
80.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社グループは継続的に市場が成長しているMarketing領域及びAI・Technology領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業のDX化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社デイトラは、Webデザインや制作、動画編集、プログラミング等のデジタルスキル教育のオンラインスクールサービスを提供しており、フリーランス・副業マーケットの拡大を背景に事業成長しております。
今回の株式取得により株式会社デイトラが有する汎用デジタルスキル教育に関するオンラインスクール事業のノウハウ及び実績と当社グループ内でのSNSスキル及びエンジニアリングスキルに関するオンラインスクール事業のノウハウ及び実績を活用し、当社グループにおけるスクール事業の成長加速の実現、またDX人材及びスキル不足というクライアントニーズと社会課題解決へのより一層の貢献が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
| (単位:千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 現金 | 959,184 |
| 誓約事項に関する補償(注)2 | △322,112 |
| 取得対価合計 | 637,071 |
(注)1.当該企業結合に係る取得関連費用1,814千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて誓約事項に関する補償が最大で793,530千円発生する可能性があります。また、当該取得企業の営業利益の状況に応じて発生する可能性のある追加譲渡代金には上限が定められておりません。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2025年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金及び現金同等物 | 101,177 |
| 営業債権(注)2 | 6,485 |
| 有形固定資産 | 29,472 |
| 無形資産 | 3,358 |
| その他の金融資産 | 22,522 |
| 繰延税金資産 | 229 |
| リース負債 | △17,174 |
| 未払法人所得税 | △3,484 |
| その他 | △29,679 |
| 純資産 | 112,906 |
| 非支配持分 | 22,581 |
| のれん(注)3 | 546,746 |
(注)1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は6,485千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
④ 子会社の取得による支出
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 991,913 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △101,177 |
| 子会社の取得による現金支払額 | 890,735 |
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社デイトラの取得日からの業績は以下のとおりです。
| (単位:千円) | |
| 当連結会計期間 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日) | |
| 売上収益 | 187,750 |
| 当期利益 | 10,817 |
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社デイトラの取得日が当連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
(株式会社Real usの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | :株式会社Real us |
| 被取得企業の事業の内容 | :インフルエンサープラットフォーム事業 |
(b) 取得日
2025年8月4日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
85.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社グループは継続的に市場が成長しているMarketing領域及びAI・Technology領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業のDX化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
株式会社Real usは、インフルエンサーのビジネス支援および、デザイン・動画編集・オンライン秘書などの実践的スキル習得を支援するキャリアスクールを展開しており、SNSプラットフォームを活用した独自のマーケティング施策を通じて事業を拡大しています。
インフルエンサー支援領域では累計1,000名超の支援実績を有し、2025年より開始したキャリアスクール事業においても、短期間で100名規模の受講者支援を行うなど、高い成長ポテンシャルを有しております。
本株式取得により、株式会社Real usが有するインフルエンサー支援および実践型スキル教育に関するノウハウ・運営力と、当社グループ内のSNS支援事業・オンラインスクール事業とのシナジーを活かすことで、マーケティング、講座開発、カスタマーサポート等の分野における連携強化と、当社グループにおけるスクール事業の更なる成長加速を実現できるものと考えております。
また、インフルエンサーやフリーランスとしてのキャリア構築を支援することで、実践型DX人材の創出と社会課題解決への貢献も期待されます。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
| (単位:千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 現金 | 292,132 |
| 誓約事項に関する補償(注)2 | ― |
| 取得対価合計 | 292,132 |
(注)1.当該企業結合に係る取得関連費用5,617千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて誓約事項に関する補償が最大で692,132千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2025年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金及び現金同等物 | 86,979 |
| 営業債権(注)2 | 24,162 |
| 有形固定資産 | 21,839 |
| 無形資産 | 2,082 |
| その他の金融資産 | 1,928 |
| 繰延税金負債 | △21 |
| リース負債 | △16,139 |
| 長期借入金 | △8,460 |
| その他 | △21,412 |
| 純資産 | 90,957 |
| 非支配持分 | 13,643 |
| のれん(注)3 | 214,819 |
(注)1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は24,162千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
④ 子会社の取得による支出
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 292,132 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △86,979 |
| 子会社の取得による現金支払額 | 205,153 |
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社Real usの取得日からの業績は以下のとおりです。
| (単位:千円) | |
| 当連結会計期間 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日) | |
| 売上収益 | 215,660 |
| 当期損失(△) | △4,233 |
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社Real usの取得日が当連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
(株式会社ブイストの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | :株式会社ブイスト |
| 被取得企業の事業の内容 | :オンラインスクール事業 |
(b) 取得日
2025年8月19日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
100%
(d) 企業結合の主な理由
当社グループは継続的に市場が成長しているMarketing領域及びAI・Technology領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業のDX 化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
株式会社ブイストは、初心者から中級者までを対象に、動画編集の基礎・応用スキルから案件獲得、プロジェクトマネジメント等に至るまで幅広くカバーする実践的な動画編集スクール「ブイプロ」を運営しております。自社運営のSNSを活用し、動画編集に関するコンテンツを多数配信することで集客を行い、開講から約2年半で累計700名以上の受講生を獲得しており、受講生の多くがフリーランスや事業主として活躍するなど、短期間での顕著な成長を遂げております。
今回の株式取得により株式会社ブイストが有する動画編集教育に関する豊富なノウハウやコンテンツ制作力と、当社グループが展開するオンラインスクール事業におけるマーケティング、講座開発、カスタマーサポート等の運営基盤を相互に活用することで、グループ全体のスクール事業の拡大と成長加速を実現できるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
| (単位:千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 現金 | 334,460 |
| 誓約事項に関する補償(注)2 | △42,031 |
| 条件付対価(注)2 | 97,435 |
| 取得対価合計 | 389,863 |
(注)1.当該企業結合に係る取得関連費用7,866千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で216,461千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で358,099千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2025年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金及び現金同等物 | 109,831 |
| 営業債権(注)2 | 29,546 |
| 有形固定資産 | 2,529 |
| その他の金融資産 | 910 |
| 繰延税金資産 | 5 |
| リース負債 | △2,546 |
| 未払法人所得税 | △32,172 |
| 長期借入金 | △2,752 |
| その他 | △19,178 |
| 純資産 | 86,174 |
| のれん(注)3 | 303,689 |
(注)1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は54,024千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローは24,478千円であります。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
④ 子会社の取得による支出
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 334,460 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △109,831 |
| 子会社の取得による現金支払額 | 224,628 |
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社ブイストの取得日からの業績は以下のとおりです。
| (単位:千円) | |
| 当連結会計期間 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日) | |
| 売上収益 | 131,720 |
| 当期損失(△) | △2,770 |
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社ブイストの取得日が当連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
(株式会社BINKSの取得に係る暫定的な処理の確定)
2024年1月17日に行われた株式会社BINKSの取得について、前連結会計年度においては取得対価の配分が完了していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が完了し、会計処理が確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。
| (単位:千円) | |||
| 暫定処理 | 修正 | 確定金額 | |
| 現金 | 2,543,244 | ― | 2,543,244 |
| 条件付対価 | 368,585 | ― | 368,585 |
| 取得対価の合計 | 2,911,830 | ― | 2,911,830 |
| 流動資産 | 623,435 | ― | 623,435 |
| 非流動資産 | 28,005 | 82,000 | 110,005 |
| 流動負債 | △170,028 | ― | △170,028 |
| 非流動負債 | △79,946 | △28,363 | △108,310 |
| 純資産 | 401,465 | 53,636 | 455,102 |
| のれん | 2,510,364 | △53,636 | 2,456,727 |
| 合計 | 2,911,830 | ― | 2,911,830 |
(ラグナロク株式会社の取得に係る暫定的な処理の確定)
2024年4月1日に行われたラグナロク株式会社の取得について、前連結会計年度においては取得対価の配分が完了していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が完了し、会計処理が確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。
| (単位:千円) | |||
| 暫定処理 | 修正 | 確定金額 | |
| 現金 | 420,000 | ― | 420,000 |
| 条件付対価 | 777,657 | ― | 777,657 |
| 取得対価の合計 | 1,197,657 | ― | 1,197,657 |
| 流動資産 | 89,595 | ― | 89,595 |
| 非流動資産 | 33,401 | 54,000 | 87,401 |
| 流動負債 | △33,520 | ― | △33,520 |
| 非流動負債 | △15,574 | △18,678 | △34,252 |
| 純資産 | 73,902 | 35,321 | 109,223 |
| のれん | 1,123,755 | △35,321 | 1,088,434 |
| 合計 | 1,197,657 | ― | 1,197,657 |
(株式会社BUZZの取得に係る暫定的な処理の確定)
2024年11月28日に行われた株式会社BUZZの取得について、前連結会計年度においては取得対価の配分が完了していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が完了し、会計処理が確定しております。
取得した資産及び引き受けた負債のそれぞれの合計について、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に重要な変動はありません。
(株式会社SpinFlowの取得に係る暫定的な処理の確定)
2024年11月15日に行われた株式会社SpinFlowの取得について、前連結会計年度においては取得対価の配分が完了していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が完了し、会計処理が確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。
| (単位:千円) | |||
| 暫定処理 | 修正 | 確定金額 | |
| 現金 | 174,160 | ― | 174,160 |
| 誓約事項に関する補償 | △63,098 | ― | △63,098 |
| 条件付対価 | 394,459 | ― | 394,459 |
| 取得対価の合計 | 505,520 | ― | 505,520 |
| 流動資産 | 135,032 | ― | 135,032 |
| 非流動資産 | 48 | 48,326 | 48,374 |
| 流動負債 | △144,446 | ― | △144,446 |
| 非流動負債 | ― | △16,715 | △16,715 |
| 純資産 | △9,365 | 31,610 | 22,244 |
| 非支配持分 | △4,161 | ― | △4,161 |
| のれん | 519,047 | △31,610 | 487,437 |
| 合計 | 505,520 | ― | 505,520 |
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