四半期報告書-第18期第1四半期(2023/01/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年3月20日開催の取締役会において、株式会社Radix(旧商号:株式会社SAKIYOMI)が新設分割の方法で2023年4月17日に新たに設立する株式会社SAKIYOMI(新設分割承継会社)の全株式を取得して子会社化することを決議し、同社の株式を譲り受ける契約を同日付けで締結いたしました。
また、2023年5月12日に株式取得を実行し、株式会社SAKIYOMI(新設分割承継会社)を完全子会社といたしました。
(1) 株式取得による企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社SAKIYOMI
事業の内容 InstagramマーケティングSaaS「SAKIYOMI」事業
事業規模 資本金10千円
② 株式取得の相手会社の名称
株式会社Radix(旧商号:株式会社SAKIYOMI)
※被取得企業の名称と株式取得の相手会社の旧商号が同一であったため、新会社設立に伴い株式取得の相手会社の名称は商号変更をしております。
③ 企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続ける DX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
株式会社SAKIYOMIは未経験者でもプロの運用を実現するInstagramマーケティングSaaS「SAKIYOMI」を提供しております。多くのアカウント運用者が抱える課題に対し、重要変数にフォーカスしたダッシュボードによる本質的な分析を可能とするSaaSを提供するとともに、運用セオリーのコンテンツやデザインテンプレートおよび会員限定コミュニティ等の供給によりInstagram集客を成功に導く支援サービスの提供を行っております。
近年、Instagramの主要な利用目的は友人・知人の近況把握から情報収集へと変化しつつあり、アプローチできるユーザーが幅広いことに加え、他のプラットフォームと比較してもユーザーのフォローアカウントへのロイヤリティが高く、購買活動に直結しやすいという性質があります。また、ユーザーに対する継続的なコンテンツ提供と関係性の構築および育成に適しており、ショップ機能・投げ銭・ライブコマース等の商業利用に最適化された機能を有しているため、認知から購買までをワンストップで行える販売チャネルとしてInstagram というSNSプラットフォームの重要性がますます高まっております。
そのような背景の中、今回の株式取得により、重要な顧客接点の一つであるInstagramに関する支援を当社既存顧客に対しても行うことが可能となり、また譲受事業の顧客に対してはInstagramに関する支援だけでなく、より広範なマーケティング支援を行うことが可能となります。SAKIYOMI事業において蓄積してきたInstagram の分析データやノウハウ等の活用により、当社グループによる最適なCXの提供と顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合の日程
取締役会決議 2023年3月20日
契約締結日 2023年3月20日
新設会社設立日 2023年4月17日
株式譲渡実行日 2023年5月12日
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
100.0%
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	806,200千円
取得原価	806,200千円

なお、取得の対価については、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で659,000千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。