四半期報告書-第18期第2四半期(2023/04/01-2023/06/30)
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年7月18日開催の取締役会において、株式会社マイクロウェーブが新設分割の方法で2023年8月7日に新たに設立する新会社の全株式を取得して子会社化することを決議し、新会社の株式を譲り受ける契約を同日付けで締結いたしました。
(1) 株式取得による企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社マイクロウェーブクリエイティブ
事業の内容 デジタルマーケティング事業
事業規模 資本金10千円
② 株式取得の相手会社の名称
株式会社マイクロウェーブ
③ 企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
株式会社マイクロウェーブが提供する「デジタルマーケティング」事業は、企業様のマーケティングにおけるコンサルティングからKGI/KPIの設定、改善、Webを活用したプラットフォームの構築など幅広く支援を行っております。今回の株式取得により、「デジタルマーケティング」事業において蓄積してきた優れた技術やノウハウ・事例データ等を活用することを通じて、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合の日程
取締役会決議 2023年7月18日
契約締結日 2023年7月18日
新設会社設立日 2023年8月7日
株式譲渡実行日 2023年8月31日(予定)
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
100.0%
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、取得の対価については、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で280,000千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第9回新株予約権の発行)
当社は、2023年7月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、以下のとおり新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、2023年8月10日に発行いたしました。
(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、2023年12月期から2032年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、いずれかの期の売上高が30億円以上かつ税引前当期純利益10億円以上の条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。加えて、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前税引前当期純利益をもって判定するものとする。
(2)新株予約権者は、上記①で新たに行使可能となった本新株予約権のうち、条件を達成した事業年度の期末時点から起算し、3ヶ月経過するまでの期間はその全て、3ヶ月経過後1年3ヶ月経過するまでの期間はその75%相当分、1年3ヶ月以降2年3ヶ月経過するまでの間はその50%相当分につき、新たに行使可能となった新株予約権を行使できない。但し、上記にかかわらず、2033年4月1日以降は、上記①において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。
(3)前各号にかかわらず、本新株予約権者は、前各号で本新株予約権が行使可能なそれぞれの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,464円以上となった場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使できるものとする。
(4)新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。)の取締役、監査役もしくは使用人または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判断した場合は、この限りではない。
(5)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(7)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(取得による企業結合)
当社は、2023年7月31日開催の取締役会において、CRAFT株式会社の株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 株式取得による企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 CRAFT株式会社
事業の内容 デジタルマーケティング事業
事業規模 資本金10,000千円
② 株式取得の相手先の名称
辻井 良太 他1名
③ 企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続ける DX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
CRAFT株式会社はクリエイティブ重視のデジタルマーケティング支援に特化し、CVを最大化するためのノウハウ・体制を構築してサービスの提供を行っております。「成果が出るクリエイティブの開発・運用」を最も重要と考え、バナーだけでなくLPOまでを広告の範囲として、成果最大化を支援しております。
今回の株式取得により、CRAFT株式会社が獲得してきたデジタルマーケティングのノウハウ及びクリエイティブ制作力を活用し、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善を包括的に進める体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合日
2023年8月15日(予定)
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
80.0%
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、取得の対価については、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整や今後のCRAFT株式会社の業績進捗に応じた追加の株式譲渡に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2023年8月7日開催の取締役会において、株式会社TEORYが新設分割の方法で2023年8月7日に新たに設立する株式会社JITT(新設分割承継会社)の全株式を取得して子会社化することを決議し、同社の株式を譲り受ける契約を同日付けで締結いたしました。
(1) 株式取得による企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社JITT
事業の内容 デジタルマーケティング事業
事業規模 10千円
② 株式取得の相手会社の名称
株式会社TEORY
③ 企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
株式会社TEORYが提供する「デジタルマーケティング」事業は、独自のワークフローにより月に250件以上のWEBデザイン/デジタル集客/リブランティング等のマーケティング支援が可能であり、クライアントが抱える課題に合わせたご提案で、費用対効果を最大限に引き出す支援を行っております。
今回の株式取得により、「デジタルマーケティング」事業において蓄積してきたデジタルマーケティング及びWebインテグレーションのノウハウを活用することを通じて、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。
また、今回取得した「デジタルマーケティング」事業ではSMB(※)を中心としたクライアント企業へのマーケティング支援が主要領域となっており、今後エフ・コードグループが保有する各種マーケティングSaaSも活用し、SMB市場での支援強化も目指して参ります。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
※ Small and Medium Businessの略称で、中堅・中小企業を意味します。
④ 企業結合の日程
取締役会決議 2023年8月7日
契約締結日 2023年8月7日
新設会社設立日 2023年8月7日
株式譲渡実行日 2023年8月21日(予定)
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
100.0%
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、取得の対価については、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で250,000千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2023年8月10日開催の取締役会において、2023年11月1日に開催予定の臨時株主総会招集のための基準日設定、本臨時株主総会の開催並びに「資本金及び資本準備金の額の減少(減資)の件」を付議することを決議いたしました。
1.本臨時株主総会に係る基準日等について
当社は本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2023年9月15日(金)を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、本臨時株主総会において、議決権を行使することのできる株主といたします。
(1) 基準日 2023年9月15日(金)
(2) 公告日 2023年8月31日(木)
(3) 公告方法 電子公告(https://f-code.co.jp)
2.本臨時株主総会の開催日時、開催場所及び付議議案について
(1) 開催日時
2023年11月1日(水)10時00分
(2) 開催場所
東京都新宿区市谷八幡町8番地 TKP市ヶ谷ビル
TKP市ヶ谷カンファレンスセンター カンファレンスルーム6D
(3) 付議議案
第1号議案:資本金の額の減少の件
第2号議案:資本準備金の額の減少の件
3.資本金及び資本準備金の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保すべく、財務及び税務戦略の一環で資本金及び資本準備金の額の減少を行うものであります。なお、本件による発行済株式総数に変更はなく、株主の皆様のご所有株式数や1株当たり純資産額に影響はありません。
4.資本金の額の減少の概要
(1) 減少する資本金の額
資本金の額1,266,824,321円を1,256,824,321円減少して、10,000,000円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
(2) 減資の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
5.資本準備金の額の減少の概要
(1) 減少する資本準備金の額
資本準備金の額1,308,286,065 円を1,308,286,065円減少して、0円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が効力発生日までに行使された場合、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。
(2) 資本準備金の額の減少の方法
減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
6.日程(予定)
(取得による企業結合)
当社は、2023年7月18日開催の取締役会において、株式会社マイクロウェーブが新設分割の方法で2023年8月7日に新たに設立する新会社の全株式を取得して子会社化することを決議し、新会社の株式を譲り受ける契約を同日付けで締結いたしました。
(1) 株式取得による企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社マイクロウェーブクリエイティブ
事業の内容 デジタルマーケティング事業
事業規模 資本金10千円
② 株式取得の相手会社の名称
株式会社マイクロウェーブ
③ 企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
株式会社マイクロウェーブが提供する「デジタルマーケティング」事業は、企業様のマーケティングにおけるコンサルティングからKGI/KPIの設定、改善、Webを活用したプラットフォームの構築など幅広く支援を行っております。今回の株式取得により、「デジタルマーケティング」事業において蓄積してきた優れた技術やノウハウ・事例データ等を活用することを通じて、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合の日程
取締役会決議 2023年7月18日
契約締結日 2023年7月18日
新設会社設立日 2023年8月7日
株式譲渡実行日 2023年8月31日(予定)
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
100.0%
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 720,000千円 |
| 取得原価 | 720,000千円 |
なお、取得の対価については、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で280,000千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第9回新株予約権の発行)
当社は、2023年7月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、以下のとおり新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、2023年8月10日に発行いたしました。
| 新株予約権の割当日 | 2023年8月10日 |
| 新株予約権の数 | 1,320個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 132,000株 |
| 新株予約権の発行総額 | 38,280円(1個当たり29円) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1,643円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2024年4月1日 至 2033年8月31日 |
| 新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,643円 資本組入額 822円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の割当対象者及び割当個数 | 当社従業員 7名 1,320個 |
(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、2023年12月期から2032年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、いずれかの期の売上高が30億円以上かつ税引前当期純利益10億円以上の条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。加えて、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前税引前当期純利益をもって判定するものとする。
(2)新株予約権者は、上記①で新たに行使可能となった本新株予約権のうち、条件を達成した事業年度の期末時点から起算し、3ヶ月経過するまでの期間はその全て、3ヶ月経過後1年3ヶ月経過するまでの期間はその75%相当分、1年3ヶ月以降2年3ヶ月経過するまでの間はその50%相当分につき、新たに行使可能となった新株予約権を行使できない。但し、上記にかかわらず、2033年4月1日以降は、上記①において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。
(3)前各号にかかわらず、本新株予約権者は、前各号で本新株予約権が行使可能なそれぞれの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,464円以上となった場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使できるものとする。
(4)新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。)の取締役、監査役もしくは使用人または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判断した場合は、この限りではない。
(5)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(7)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(取得による企業結合)
当社は、2023年7月31日開催の取締役会において、CRAFT株式会社の株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 株式取得による企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 CRAFT株式会社
事業の内容 デジタルマーケティング事業
事業規模 資本金10,000千円
② 株式取得の相手先の名称
辻井 良太 他1名
③ 企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続ける DX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
CRAFT株式会社はクリエイティブ重視のデジタルマーケティング支援に特化し、CVを最大化するためのノウハウ・体制を構築してサービスの提供を行っております。「成果が出るクリエイティブの開発・運用」を最も重要と考え、バナーだけでなくLPOまでを広告の範囲として、成果最大化を支援しております。
今回の株式取得により、CRAFT株式会社が獲得してきたデジタルマーケティングのノウハウ及びクリエイティブ制作力を活用し、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善を包括的に進める体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合日
2023年8月15日(予定)
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
80.0%
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 1,480,000千円 |
| 取得原価 | 1,480,000千円 |
なお、取得の対価については、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整や今後のCRAFT株式会社の業績進捗に応じた追加の株式譲渡に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2023年8月7日開催の取締役会において、株式会社TEORYが新設分割の方法で2023年8月7日に新たに設立する株式会社JITT(新設分割承継会社)の全株式を取得して子会社化することを決議し、同社の株式を譲り受ける契約を同日付けで締結いたしました。
(1) 株式取得による企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社JITT
事業の内容 デジタルマーケティング事業
事業規模 10千円
② 株式取得の相手会社の名称
株式会社TEORY
③ 企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
株式会社TEORYが提供する「デジタルマーケティング」事業は、独自のワークフローにより月に250件以上のWEBデザイン/デジタル集客/リブランティング等のマーケティング支援が可能であり、クライアントが抱える課題に合わせたご提案で、費用対効果を最大限に引き出す支援を行っております。
今回の株式取得により、「デジタルマーケティング」事業において蓄積してきたデジタルマーケティング及びWebインテグレーションのノウハウを活用することを通じて、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。
また、今回取得した「デジタルマーケティング」事業ではSMB(※)を中心としたクライアント企業へのマーケティング支援が主要領域となっており、今後エフ・コードグループが保有する各種マーケティングSaaSも活用し、SMB市場での支援強化も目指して参ります。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
※ Small and Medium Businessの略称で、中堅・中小企業を意味します。
④ 企業結合の日程
取締役会決議 2023年8月7日
契約締結日 2023年8月7日
新設会社設立日 2023年8月7日
株式譲渡実行日 2023年8月21日(予定)
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
100.0%
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 250,000千円 |
| 取得原価 | 250,000千円 |
なお、取得の対価については、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で250,000千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2023年8月10日開催の取締役会において、2023年11月1日に開催予定の臨時株主総会招集のための基準日設定、本臨時株主総会の開催並びに「資本金及び資本準備金の額の減少(減資)の件」を付議することを決議いたしました。
1.本臨時株主総会に係る基準日等について
当社は本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2023年9月15日(金)を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、本臨時株主総会において、議決権を行使することのできる株主といたします。
(1) 基準日 2023年9月15日(金)
(2) 公告日 2023年8月31日(木)
(3) 公告方法 電子公告(https://f-code.co.jp)
2.本臨時株主総会の開催日時、開催場所及び付議議案について
(1) 開催日時
2023年11月1日(水)10時00分
(2) 開催場所
東京都新宿区市谷八幡町8番地 TKP市ヶ谷ビル
TKP市ヶ谷カンファレンスセンター カンファレンスルーム6D
(3) 付議議案
第1号議案:資本金の額の減少の件
第2号議案:資本準備金の額の減少の件
3.資本金及び資本準備金の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保すべく、財務及び税務戦略の一環で資本金及び資本準備金の額の減少を行うものであります。なお、本件による発行済株式総数に変更はなく、株主の皆様のご所有株式数や1株当たり純資産額に影響はありません。
4.資本金の額の減少の概要
(1) 減少する資本金の額
資本金の額1,266,824,321円を1,256,824,321円減少して、10,000,000円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
(2) 減資の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
5.資本準備金の額の減少の概要
(1) 減少する資本準備金の額
資本準備金の額1,308,286,065 円を1,308,286,065円減少して、0円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が効力発生日までに行使された場合、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。
(2) 資本準備金の額の減少の方法
減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
6.日程(予定)
| (1) | 取締役会決議日 | 2023年8月10日 |
| (2) | 債権者異議申述公告日 | 2023年9月29日(予定) |
| (3) | 債権者異議申述最終期日 | 2023年10月29日(予定) |
| (4) | 臨時株主総会決議日 | 2023年11月1日(予定) |
| (5) | 効力発生日 | 2023年11月9日(予定) |
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