四半期報告書-第17期第1四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入について)
当社は、2022年4月25日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第8回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行及び時価発行新株予約権信託の導入について決議し、2022年5月12日に割当を完了いたしました。
1.募集の概要

(1)	割当日	2022年5月12日
(2)	新株予約権数	2,000個(本新株予約権1個につき100株)
(3)	新株予約権の目的となる 株式の種類	普通株式
(4)	発行価額	本新株予約権1個当たり100円 (本新株予約権の発行価額の総額:200,000円)
(5)	発行による潜在株式数	200,000株
(6)	資金調達の額 (差引手取概算額)	639,825,000円(注)
(7)	行使価額	3,230円
(8)	行使条件	1.新株予約権者は、2023年12月期から2031年12月期のいずれかの事業年度において、当社の売上高とEBITDAが、下記(a)から(c)に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として、これ以降本新株予約権を行使することができる。ただし、当該行使可能割合の計算により、行使可能となる本新株予約権に1個未満の端数が生じた場合については、1個未満の端数については切り捨てるものとする。 (a)2023年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度において、売上 高が12億円を超過し、かつ、EBITDAが3億円を超過した場合:行使 可能割合 割り当てられた本新株予約権の30% (b)2025年12月期から2027年12月期のいずれかの事業年度において、売上 高が20億円を超過し、かつ、EBITDAが6億円を超過した場合:行使 可能割合 割り当てられた本新株予約権の60% (c)2026年12月期から2031年12月期のいずれかの事業年度において、売 上高が30億円を超過し、かつ、EBITDAが10億円を超過した場合:行 使可能割合 割り当てられたに本新株予約権の100% なお、上記における売上高は当社の損益計算書連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書に記載された売上高とし、EBITDAは当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された営業利益に、キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書)に記載された減価償却費、のれん償却費を加算した額を言う。また、当該売上高及びEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書またはキャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。加えて、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。 2.本新株予約権者は、上記①で新たに行使可能となった本新株予約権のうち、(a)から(c)各号の条件を達成した事業年度の期末時点から起算し、1年3ヶ月経過するまでの期間はその全て、1年3ヶ月以降2年3ヶ月経過するまでの期間はその75%相当分、2年3ヶ月以降3年3ヶ月経過するまでの間はその50%相当分につき、新たに行使可能となった新株予約権を行使できない。ただし、上記にかかわらず、2031年4月1日以降は、上記①において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。

(8)	行使条件	3.本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 4.本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、正当な理由があると取締役会が行使を認めた場合は、この限りではない。 5.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 6.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)	行使期間	2025年4月1日から2032年4月30日までの期間 (但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)
(10)	行使により新株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額	発行価額 3,230円 資本組入額 1,615円
(11)	募集又は割当方法	第三者割当による
(12)	割当方法及び割当先	コタエル信託株式会社

(注)当該金額は、新株予約権の行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。
2.時価発行新株予約権信託の導入目的
当社役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的とし、当社役職員等が当該新株予約権の交付を受ける立場、即ち将来的に会社のオーナー(株主)となり得る立場から経営の一翼を担うことが当社役職員等の貢献意欲や士気をより一層高め、当社をより一層活性化させることに繋がり、もって、当社の企業価値をより一層向上することに繋がるものと期待しております。
3.時価発行新株予約権信託の概要
本制度は、当社代表取締役社長 工藤勉が金銭を拠出することにより設定する信託が本新株予約権を取得し、当社が交付ガイドラインの定めに従い、交付日までの当社への貢献度等から予測される将来の貢献期待値に応じて、当社役職員等に対し交付する本新株予約権の個数を決定する基準となるインセンティブパッケージ又はポイントを付与し、当該インセンティブパッケージ及びポイントの数に応じて本新株予約権が信託を通じて各役職員等に交付される、信託型の株式報酬制度であります。
4.信託の概要

① 委託者	工藤勉(当社代表取締役社長)
② 受託者	コタエル信託株式会社
③ 受益者	当社役職員等(委託者を除く)のうち信託期間満了日に受益者として指定された者
④ 信託管理人	当社
⑤ 信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑥ 信託契約日 (信託期間の開始日)	2022年5月11日
⑦ 信託期間満了日 (新株予約権の交付日)	2022年12月末(注)
⑧ 信託の目的	本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。
⑨ 受益者適格要件	交付日時点(2022年12月末)の当社役職員等のうち当社が交付ガイドラインに従って指定する者

(注)初回の交付日である同日に交付されない本新株予約権は、その後6か月おきに到来する交付日において、当社が交付ガイドラインに従って指定する受益者に交付されることになります