四半期報告書-第19期第1四半期(2024/01/01-2024/03/31)

12.重要な後発事象
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月17日開催の取締役会において、ラグナロク株式会社(以下、ラグナロク社)の全株式を取得して連結子会社化することを決議し、同社の株式を譲り受ける契約を2024年3月18日付で締結いたしました。なお、株式取得の手続きは2024年4月1日付で完了し、同社を当社の連結子会社としております。
(1) 株式取得による企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 ラグナロク株式会社
事業の内容 グロースエンジニアリング事業
事業規模 資本金3,000千円
② 株式取得の相手先の名称
西本 誠
③ 企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
ラグナロク社は起業やリードエンジニアとしての経験を豊富に有するトップエンジニア集団による新規事業開発や開発チーム内製化支援サービスを提供しております。事業とエンジニアリング双方の知見を武器に、大手クライアントを中心に継続型の業務支援実績を積み重ねております。
今回の株式取得によりラグナロク社が獲得してきたグロースエンジニアリングのノウハウ及び技術を活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進と当社CX SaaSの機能開発強化を一層推進するための体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合の日程
取締役会決議 2024年3月17日
契約締結日 2024年3月18日
株式譲渡実行日 2024年4月1日
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	420,000千円
取得原価	420,000千円

なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後のラグナロク社の業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 5,100千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式分割)
当社は、2024年2月29日開催の取締役会において、以下のとおり、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことについて決議し、2024年4月1日を効力発生日として株式分割を行っております。その内容については以下のとおりであります。
1.株式分割
(1) 株式分割の目的
株式分割を行うことにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家の皆様が当社株式に投資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性を高め、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
2024年3月31日(日曜日)(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質は2024年3月29日(金曜日))を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 5,303,300 株
今回の分割により増加する株式数 5,303,300 株
株式分割後の発行済株式総数 10,606,600 株
株式分割後の発行可能株式総数 40,000,000 株
③ 分割の日程
基準日公告日 2024年3月15日(金曜日)
基準日 2024年3月31日(日曜日)
効力発生日 2024年4月1日(月曜日)
(3) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(4) 新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2024 年4月1日(月曜日)の効力発生日以降、新株予約権の目的となる1株当たりの行使価額を以下のとおり調整します。

新株予約権の名称(発行決議日)	調整前行使価額	調整後行使価額
第3回新株予約権(2018年11月22日)	660 円	330 円
第4回新株予約権(2021年1月25日)	796 円	398 円
第6回新株予約権(2021年3月30日)	796 円	398 円
第7回新株予約権(2021年8月30日)	796 円	398 円
第8回新株予約権(2022年4月25日)	1,615 円	808 円
第9回新株予約権(2023年7月26日)	1,643 円	822 円

(注)新株予約権の発行要項に基づき、行使価額調整式より算出した調整後行使価額については、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
(5) 1株当たり情報に及ぼす影響
株式分割による影響については、当該箇所に記載しております。
2.株式分割に伴う定款の一部変更
(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第 184 条第2項の規定に基づき、2024 年4月1日(月曜日)をもって、当社定款第6条に定める発行可能株式総数を分割比率に合わせて変更いたします。
(2) 変更の内容
(下線は変更部分を示します。)

現行定款	変更後
第 6 条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、2000万株とする。	第 6 条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、4000万株とする。

(3)変更の日程
効力発生日:2024 年4月1日(月曜日)
(新株式発行及び株式の売出し)
当社は、2024年4月16日開催の取締役会において、公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式の売出しに関して決議し、2024年4月23日に発行価格及び売出価格等を下記のとおり決定しております。なお、公募による新株式発行については2024年5月1日に払込が、当社株式の売出しについては2024年5月2日に受渡がそれぞれ完了しております。また、オーバーアロットメントによる株式の売出しについては、需要状況等によって中止されたため、第三者割当による新株式発行についても中止となっております。
1.公募による新株式発行(一般募集)
(1) 発行した株式の種類及び数 :普通株式 1,474,000株
(2) 発行価格 :1株につき1,728円
(3) 発行価格の総額 :2,547,072,000円
(4) 払込金額 :1株につき1,637.95円
(5) 払込金額の総額 :2,414,338,300円
(6) 増加する資本金の額 :1,207,169,150円
増加する資本準備金の額 :1,207,169,150円
(7) 申込期間 :2024年4月24日から2024年4月25日
(8) 払込期日 :2024年5月1日
2.株式の売出し(引受人の買取引受けによる売出し)
(1) 売出株式の種類及び数 :普通株式 326,000株
(2) 売出価格 :1株につき1,728円
(3) 売出価格の総額 :563,328,000円
(4) 申込期間 :2024年4月24日から4月25日
(5) 受渡期日 :2024年5月2日
3.株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)
(1) 売出株式の種類及び数 :普通株式 270,000株
(2) 売出価格 :1株につき1,728円
(3) 売出価格の総額 :466,560,000円
(4) 申込期間 :2024年4月19日から4月20日
(5) 受渡期日 :2024年5月2日
4.第三者割当による新株式発行(第三者割当増資)
(1) 発行する株式の種類及び数 :(上限)普通株式 270,000株
(2) 払込金額 :1株につき1,637.95円
(3) 払込金額の総額 :(上限)442,246,500円
(4) 増加する資本金の額 :(上限)221,123,250円
増加する資本準備金の額 :(上限)221,123,250円
(5) 申込期間(申込期日) :2024年5月9日
(6) 払込期日 :2024年5月14日
(7) 割当先 :株式会社SBI証券
5.資金使途
今回の公募増資に係る手取概算額合計2,390,338,300円について、2024年5月以降にM&Aに係る借入金返済に充当する予定であります。なお、第三者割当による新株式発行については中止となったことから、手取概算金額合計には含まれておりません。