半期報告書-第20期(2025/01/01-2025/12/31)

12.重要な後発事象
(取得による企業結合)
当社は、2025年6月30日開催の取締役会において、株式会社デイトラの株式の一部を取得して連結子会社化することを決議いたしました。また、2025年7月1日に株式取得を実行し、同社を当社の連結子会社といたしました。
(1)株式取得による企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社デイトラ
事業の内容 教育事業・メディア事業
事業規模 資本金1,000千円
② 株式取得の相手先の名称
大滝昇平、戸田功貴、伊藤宏晃、船越良太
③ 企業結合を行った主な理由
当社グループは継続的に市場が成長しているMarketing領域及びAI・Technology領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業のDX化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社デイトラは、Webデザインや制作、動画編集、プログラミング等のデジタルスキル教育のオンラインスクールサービスを提供しており、フリーランス・副業マーケットの拡大を背景に事業成長しております。
今回の株式取得により株式会社デイトラが有する汎用デジタルスキル教育に関するオンラインスクール事業のノウハウ及び実績と当社グループ内でのSNSスキル及びエンジニアリングスキルに関するオンラインスクール事業のノウハウ及び実績を活用し、当社グループにおけるスクール事業の成長加速の実現、またDX人材及びスキル不足というクライアントニーズと社会課題解決へのより一層の貢献が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合の日程
取締役会決議 2025年6月30日
契約締結日 2025年6月30日
株式譲渡実行日 2025年7月1日
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
80.0%
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2)取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	991,913千円
取得原価	991,913千円

なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後、株式会社デイトラの業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算)7,000千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2025年8月1日開催の取締役会において、株式会社Real usの株式の一部を取得して連結子会社化することを決議いたしました。また、2025年8月4日に株式取得を実行し、同社を当社の連結子会社といたしました。
(1)株式取得による企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社Real us
事業の内容 インフルエンサープラットフォーム事業
事業規模 資本金900千円
② 株式取得の相手先の名称
小林理玖、加藤仁聡、他2名
③ 企業結合を行った主な理由
当社グループは継続的に市場が成長しているMarketing領域及びAI・Technology領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業のDX化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
株式会社Real usは、インフルエンサーのビジネス支援および、デザイン・動画編集・オンライン秘書などの実践的スキル習得を支援するキャリアスクールを展開しており、SNSプラットフォームを活用した独自のマーケティング施策を通じて事業を拡大しています。
インフルエンサー支援領域では累計1,000名超の支援実績を有し、2025年より開始したキャリアスクール事業においても、短期間で100名規模の受講者支援を行うなど、高い成長ポテンシャルを有しております。
本株式取得により、株式会社Real usが有するインフルエンサー支援および実践型スキル教育に関するノウハウ・運営力と、当社グループ内のSNS支援事業・オンラインスクール事業とのシナジーを活かすことで、マーケティング、講座開発、カスタマーサポート等の分野における連携強化と、当社グループにおけるスクール事業の更なる成長加速を実現できるものと考えております。
また、インフルエンサーやフリーランスとしてのキャリア構築を支援することで、実践型DX人材の創出と社会課題解決への貢献も期待されます。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合の日程
取締役会決議 2025年8月1日
契約締結日 2025年8月1日
株式譲渡実行日 2025年8月4日
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
85.0%
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2)取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	292,132千円
取得原価	292,132千円

なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後、株式会社Real usの業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算)11,000千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2025年8月12日開催の取締役会において、株式会社ブイストの全株式を取得し、連結子会社化することを決議いたしました。なお、当該株式取得は2025年8月19日に実行予定であり、実行後に同社は当社の連結子会社となります。
(1)株式取得による企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得予定事業の内容
相手先企業の名称 株式会社ブイスト
事業の内容 動画制作オンラインスクール事業
事業規模 資本金1,000千円
② 株式取得の相手先の名称
山田一真
③ 企業結合を行う主な理由
当社グループは継続的に市場が成長しているMarketing領域及びAI・Technology領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業のDX 化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
株式会社ブイストは、初心者から中級者までを対象に、動画編集の基礎・応用スキルから案件獲得、プロジェクトマネジメント等に至るまで幅広くカバーする実践的な動画編集スクール「ブイプロ」を運営しております。自社運営のSNSを活用し、動画編集に関するコンテンツを多数配信することで集客を行い、開講から約2年半で累計700名以上の受講生を獲得しており、受講生の多くがフリーランスや事業主として活躍するなど、短期間での顕著な成長を遂げております。
今回の株式取得により株式会社ブイストが有する動画編集教育に関する豊富なノウハウやコンテンツ制作力と、当社グループが展開するオンラインスクール事業におけるマーケティング、講座開発、カスタマーサポート等の運営基盤を相互に活用することで、グループ全体のスクール事業の拡大と成長加速を実現できるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合の日程
取締役会決議 2025年8月12日
契約締結日 2025年8月12日
株式譲渡実行日 2025年8月19日(予定)
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑦ 取得予定の議決権比率
100.0%
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2)取得予定企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	334,460千円
取得原価	334,460千円

なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後、株式会社ブイストの業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算)12,000千円
(4)発生予定ののれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れ予定の資産及び引き受け予定の負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、2025年7月29日開催の取締役会において、以下のとおり財務上の特約が付された金銭消費貸借契約の締結について決議し、同日付で金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行いたしました。
(1)借入の目的 株式会社Ciel Zeroの株式取得に係る資金調達
(2)契約締結日 2025年7月29日
(3)借入先の名称 株式会社みずほ銀行
(4)借入金額 1,310,000千円
(5)借入金利 基準金利+0.50%
(6)借入実行日 2025年7月31日
(7)返済期限 2032年7月31日
(8)担保保証 無担保、株式会社Ciel Zeroによる連帯保証
(9)財務上の特約の内容
① 2025年12月期決算を初回とし、以降各事業年度の決算期の末日における借主の連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を、2024年12月期及び直前の事業年度の決算期末日における借主の連結の貸借対照表上の純資産の部の金額のいずれか高い方の金額の50%以上とすること。
② 各事業年度の決算期における借主の連結の損益計算書において以下の計算式にて計算される本業営業損益が、2025年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。なお、最初の判定は、2025年12月決算期及びその直後の期の決算を対象として行われる。
(計算式)営業利益-その他の収益+その他の費用
③ 各事業年度の決算期における借主の連結の損益計算書及び連結の貸借対照表において以下の計算式にて計算されるネット・レバレッジ・レシオを、2025年12月期を初回とし、以降の決算期につき6倍以内に維持すること。
(計算式)ネット・レバレッジ・レシオ=(有利子負債-現預金)/EBITDA
※有利子負債=短期借入金+1年以内返済長期借入金+1年以内償還社債+長期借入+社債(新株予約権付社債を含む。)
※EBITDA=営業利益+減価償却費(リース減価償却費を含むが、営業利益から控除されているものに限る。)+のれん償却費(営業利益から控除されているものに限る。)+その他償却費+のれんの減損