訂正有価証券報告書-第18期(2023/01/01-2023/12/31)
38.重要な後発事象
(取得による企業結合)
当社は、2024年1月15日開催の取締役会において、株式会社BINKS(以下、BINKS社)の株式の一部を取得して子会社化することを決議し、同社の株式を譲り受ける契約を同日付で締結いたしました。なお、株式取得の手続きは2024年1月17日付で完了し、同社を当社の連結子会社としております。
(1) 株式取得による企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社BINKS
事業の内容 LTVサイエンス事業
事業規模 資本金1,000千円
② 株式取得の相手先の名称
遠藤 龍 他2名
③ 企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。BINKS社は機械学習を用いた高度なデータ分析・運用力を軸として、WEB広告やSNS・SEO・LINE・メルマガ等、施策全般の運用を改善し、クライアントの LTVの最大化を支援しております。今回の株式取得により、BINKS社が獲得してきたデジタルマーケティングのノウハウ及びデータ分析/運用力を活用し、当社グループによる最適なDX推進と CXの改善を包括的に進める体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合の日程
取締役会決議 2024年1月15日
契約締結日 2024年1月15日
株式譲渡実行日 2024年1月17日
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 取得した議決権比率
85.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整や今後のBINKS社の業績進捗に応じた追加の株式譲渡に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 3百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月17日開催の取締役会において、ラグナロク株式会社(以下、ラグナロク社)の全株式を取得して子会社化することを決議し、同社の株式を譲り受ける契約を2024年3月18日付で締結いたしました。
(1) 株式取得による企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 ラグナロク株式会社
事業の内容 グロースエンジニアリング事業
事業規模 資本金3,000千円
② 株式取得の相手先の名称
西本 誠
③ 企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
ラグナロク社は起業やリードエンジニアとしての経験を豊富に有するトップエンジニア集団による新規事業開発や開発チーム内製化支援サービスを提供しております。事業とエンジニアリング双方の知見を武器に、大手クライアントを中心に継続型の業務支援実績を積み重ねております。
今回の株式取得によりラグナロク社が獲得してきたグロースエンジニアリングのノウハウ及び技術を活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進と当社CX SaaSの機能開発強化を一層推進するための体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合の日程
取締役会決議 2024年3月17日
契約締結日 2024年3月18日
株式譲渡実行日 2024年4月1日(予定)
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後のラグナロク社の業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 5百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資金の借入)
当社は、2024年1月15日開催の取締役会において、以下の通り借入を決議し、同日に金銭消費貸借契約を締結し、2024年1月17日に借入を実行しました。
(1) 資金の借入の理由
株式会社BINKSの株式の取得を目的に、金融機関から必要な資金の借り入れを行うものです。
(2) 資金の借入の概要
借入先:株式会社みずほ銀行
借入金額:2,550,000千円
契約締結日:2024年1月15日
借入日:2024年1月17日
返済期日:2028年12月31日
借入金利:基準金利+0.5%
返済方法:分割返済
担保:関係会社株式
(3) 財務制限条項
上記の契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項の順守義務に抵触した場合、直ちにこれを支払う義務を負っております。
① 2期連続して、連結財務諸表から計算する本業営業利益(注1)が赤字となる状態を生じさせない。
② 決算期末日において、連結財務諸表から計算するネット・レバレッジ・レシオ(注2)を6倍以下に維持する。
③ 決算期末日において、連結貸借対照表の調整後純資産(注3、以下、単に調整後純資産と呼ぶ)を直前の決算期末日における調整後純資産または2023年12月期における調整後純資産のいずれか大きい金額の50%以上に維持すること。
(注) 1.本業営業利益=営業利益-その他収益+その他費用
2.ネット・レバレッジ・レシオ=(有利子負債-現預金)/ EBITDA
3.調整後純資産=純資産+資本剰余金減少額(アーンアウトや追加株式取得分)
(株式分割)
当社は、2024年2月29日開催の取締役会において、以下のとおり、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことについて決議しました。
1.株式分割
(1) 株式分割の目的
株式分割を行うことにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家の皆様が当社株式に投資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性を高め、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
2024年3月31日(日曜日)(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質は2024年3月29日(金曜日))を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 5,303,300 株
今回の分割により増加する株式数 5,303,300 株
株式分割後の発行済株式総数 10,606,600 株
株式分割後の発行可能株式総数 40,000,000 株
(注)上記の株式数は 2024年2月29日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。今後、株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使により発行済株式総数が増加する可能性があります。
③ 分割の日程
基準日公告日 2024年3月15日(金曜日)
基準日 2024年3月31日(日曜日)
効力発生日 2024年4月1日(月曜日)
(3)資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(4)新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2024 年4月1日(月曜日)の効力発生日以降、新株予約権の目的となる1株当たりの行使価額を以下のとおり調整します。
(注)新株予約権の発行要項に基づき、行使価額調整式より算出した調整後行使価額については、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
(5) 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。
2.株式分割に伴う定款の一部変更
(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第 184 条第2項の規定に基づき、2024 年4月1日(月曜日)をもって、当社定款第6条に定める発行可能株式総数を分割比率に合わせて変更いたします。
(2) 変更の内容
(下線は変更部分を示します。)
(3)変更の日程
効力発生日:2024 年4月1日(月曜日)
(取得による企業結合)
当社は、2024年1月15日開催の取締役会において、株式会社BINKS(以下、BINKS社)の株式の一部を取得して子会社化することを決議し、同社の株式を譲り受ける契約を同日付で締結いたしました。なお、株式取得の手続きは2024年1月17日付で完了し、同社を当社の連結子会社としております。
(1) 株式取得による企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社BINKS
事業の内容 LTVサイエンス事業
事業規模 資本金1,000千円
② 株式取得の相手先の名称
遠藤 龍 他2名
③ 企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。BINKS社は機械学習を用いた高度なデータ分析・運用力を軸として、WEB広告やSNS・SEO・LINE・メルマガ等、施策全般の運用を改善し、クライアントの LTVの最大化を支援しております。今回の株式取得により、BINKS社が獲得してきたデジタルマーケティングのノウハウ及びデータ分析/運用力を活用し、当社グループによる最適なDX推進と CXの改善を包括的に進める体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合の日程
取締役会決議 2024年1月15日
契約締結日 2024年1月15日
株式譲渡実行日 2024年1月17日
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 取得した議決権比率
85.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 2,550,000千円 |
| 取得原価 | 2,550,000千円 |
なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整や今後のBINKS社の業績進捗に応じた追加の株式譲渡に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 3百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月17日開催の取締役会において、ラグナロク株式会社(以下、ラグナロク社)の全株式を取得して子会社化することを決議し、同社の株式を譲り受ける契約を2024年3月18日付で締結いたしました。
(1) 株式取得による企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 ラグナロク株式会社
事業の内容 グロースエンジニアリング事業
事業規模 資本金3,000千円
② 株式取得の相手先の名称
西本 誠
③ 企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
ラグナロク社は起業やリードエンジニアとしての経験を豊富に有するトップエンジニア集団による新規事業開発や開発チーム内製化支援サービスを提供しております。事業とエンジニアリング双方の知見を武器に、大手クライアントを中心に継続型の業務支援実績を積み重ねております。
今回の株式取得によりラグナロク社が獲得してきたグロースエンジニアリングのノウハウ及び技術を活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進と当社CX SaaSの機能開発強化を一層推進するための体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合の日程
取締役会決議 2024年3月17日
契約締結日 2024年3月18日
株式譲渡実行日 2024年4月1日(予定)
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 420,000千円 |
| 取得原価 | 420,000千円 |
なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後のラグナロク社の業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 5百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資金の借入)
当社は、2024年1月15日開催の取締役会において、以下の通り借入を決議し、同日に金銭消費貸借契約を締結し、2024年1月17日に借入を実行しました。
(1) 資金の借入の理由
株式会社BINKSの株式の取得を目的に、金融機関から必要な資金の借り入れを行うものです。
(2) 資金の借入の概要
借入先:株式会社みずほ銀行
借入金額:2,550,000千円
契約締結日:2024年1月15日
借入日:2024年1月17日
返済期日:2028年12月31日
借入金利:基準金利+0.5%
返済方法:分割返済
担保:関係会社株式
(3) 財務制限条項
上記の契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項の順守義務に抵触した場合、直ちにこれを支払う義務を負っております。
① 2期連続して、連結財務諸表から計算する本業営業利益(注1)が赤字となる状態を生じさせない。
② 決算期末日において、連結財務諸表から計算するネット・レバレッジ・レシオ(注2)を6倍以下に維持する。
③ 決算期末日において、連結貸借対照表の調整後純資産(注3、以下、単に調整後純資産と呼ぶ)を直前の決算期末日における調整後純資産または2023年12月期における調整後純資産のいずれか大きい金額の50%以上に維持すること。
(注) 1.本業営業利益=営業利益-その他収益+その他費用
2.ネット・レバレッジ・レシオ=(有利子負債-現預金)/ EBITDA
3.調整後純資産=純資産+資本剰余金減少額(アーンアウトや追加株式取得分)
(株式分割)
当社は、2024年2月29日開催の取締役会において、以下のとおり、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことについて決議しました。
1.株式分割
(1) 株式分割の目的
株式分割を行うことにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家の皆様が当社株式に投資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性を高め、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
2024年3月31日(日曜日)(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質は2024年3月29日(金曜日))を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 5,303,300 株
今回の分割により増加する株式数 5,303,300 株
株式分割後の発行済株式総数 10,606,600 株
株式分割後の発行可能株式総数 40,000,000 株
(注)上記の株式数は 2024年2月29日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。今後、株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使により発行済株式総数が増加する可能性があります。
③ 分割の日程
基準日公告日 2024年3月15日(金曜日)
基準日 2024年3月31日(日曜日)
効力発生日 2024年4月1日(月曜日)
(3)資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(4)新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2024 年4月1日(月曜日)の効力発生日以降、新株予約権の目的となる1株当たりの行使価額を以下のとおり調整します。
| 新株予約権の名称(発行決議日) | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 |
| 第3回新株予約権(2018年11月22日) | 660 円 | 330 円 |
| 第4回新株予約権(2021年1月25日) | 796 円 | 398 円 |
| 第6回新株予約権(2021年3月30日) | 796 円 | 398 円 |
| 第7回新株予約権(2021年8月30日) | 796 円 | 398 円 |
| 第8回新株予約権(2022年4月25日) | 1,615 円 | 808 円 |
| 第9回新株予約権(2023年7月26日) | 1,643 円 | 822 円 |
(注)新株予約権の発行要項に基づき、行使価額調整式より算出した調整後行使価額については、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
(5) 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | |
| 基本的1株当たり当期利益 | 8円37銭 | 46円97銭 |
| 希薄化後1株当たり当期利益 | 7円76銭 | 44円91銭 |
2.株式分割に伴う定款の一部変更
(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第 184 条第2項の規定に基づき、2024 年4月1日(月曜日)をもって、当社定款第6条に定める発行可能株式総数を分割比率に合わせて変更いたします。
(2) 変更の内容
(下線は変更部分を示します。)
| 現行定款 | 変更後 |
| 第 6 条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、2000万株とする。 | 第 6 条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、4000万株とする。 |
(3)変更の日程
効力発生日:2024 年4月1日(月曜日)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
