有価証券報告書-第19期(2024/01/01-2024/12/31)
38.重要な後発事象
(取得による企業結合)
当社は、2024年12月26日開催の取締役会において、株式会社ゼロタスの全株式を取得し、連結子会社化することを決議いたしました。また、2025年1月17日に株式取得を実行し、同社を当社の連結子会社といたしました。
(1)株式取得による企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社ゼロタス
事業の内容 データコンサル事業・デジタルマーケティング事業
事業規模 資本金1,000千円
② 株式取得の相手会社の名称
一戸 悠河、内木 遥汰
③ 企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社ゼロタスはデータを活用して投資対効果を可視化・最大化するROIマーケティング支援サービスを提供しております。広告運用にとどまらず、クリエイティブ領域やGA4・MA・CRMツールの導入・運用含めた幅広いマーケティングの支援を行っております。
今回の株式取得により株式会社ゼロタスが保有するデータ分析および利活用の知見やより広範なマーケティング支援ケイパビリティを活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進を支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合の日程
取締役会決議 2024年12月26日
契約締結日 2024年12月26日
株式譲渡実行日 2025年1月17日
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
100.0%
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2)取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後、株式会社ゼロタスの業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算)5,000千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2025年2月4日開催の取締役会において、株式会社Ciel Zeroの株式の一部を取得して連結子会社化することを決議いたしました。また、2025年2月14日に株式取得を実行し、同社を当社の連結子会社といたしました。
(1)株式取得による企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社Ciel Zero
事業の内容 ITエンジニアリングサービス事業・AIシステム開発事業
事業規模 資本金60,000千円
② 株式取得の相手会社の名称
株式会社ウエ
③ 企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社Ciel ZeroはITエンジニアリング及びAIシステム開発事業を主軸にサービス提供しております。より具体的には、一括請負型IT事業/AIシステム開発事業/エンジニア常駐型支援事業/ITスクール事業を営んでおり、業務系・組込系・汎用系等のソフトウェア開発からインフラの設計構築など幅広いご要望にお応えしたDX支援を行っております。
今回の株式取得により株式会社Ciel Zeroが保有するエンジニアリングの知見・経験やIT人材・開発リソースを活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進を支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合の日程
取締役会決議 2024年2月4日
契約締結日 2024年2月4日
株式譲渡実行日 2025年2月14日
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
80.0%
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2)取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後、株式会社Ciel Zeroの業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
アドバイザリー費用等(概算)7,000千円
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2025年2月27日開催の取締役会において、株式会社FCOMSが新設分割の方法で2025年2月26日に新たに設立した株式会社SmartContactの株式の一部を取得して連結子会社化することを決議いたしました。また、2025年3月10日に株式取得を実行し、同社を当社の連結子会社といたしました。
(1)株式取得による企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社SmartContact
事業の内容 セールス支援事業、コールセンター事業、ストアソリューション事業
事業規模 資本金1,000千円
② 株式取得の相手会社の名称
株式会社FCOMS
③ 企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブ領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
株式会社SmartContactが提供するセールス支援・コールセンター・ストアソリューション事業では、幅広いサービスを提供する企業の強力な販売パートナーとして営業活動のご支援やストアの集客・売上向上・コスト削減等の様々なニーズに合わせたDX支援を行っております。
今回の株式取得により、セールス領域の支援ノウハウ及びリソースの獲得を通じて、マーケティング戦略の立案及び実行からセールス領域の支援まで、より幅広い領域における一気通貫でのサービス提供が可能になり、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合の日程
取締役会決議 2025年2月27日
契約締結日 2025年2月27日
会社分割による新設会社の設立日 2025年2月26日
株式譲渡実行日 2025年3月10日
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
67.0%
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2)取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後、株式会社SmartContactの業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
アドバイザリー費用等(概算)6,000千円
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第10回新株予約権及び第11回新株予約権の発行)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の役職員等に対し、以下のとおり第10回新株予約権及び第11回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしました。
(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、2025年12月期から2033年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、以下の条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、会計基準の変更等により参照すべき税引前当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。加えて、当社連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前税引前当期純利益をもって判定するものとする。
a.いずれかの期の税引前当期純利益が35億円以上となった場合には50%
b.いずれかの期の税引前当期純利益が50億円以上となった場合には100%
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は2028年3月31日までの期間において、当社又は当社の関係会社(当社の子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判断した場合は、この限りではない。
(3)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が、一度でも310円を下回った場合、当社の取締役会による決議に基づき、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を当社の取締役会決議で決定された行使期間内に行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りでない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる場合
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、2024年12月期から2032年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、いずれかの期の売上高が30億円以上かつ税引前当期純利益10億円以上の条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、会計基準の変更等により参照すべき税引前当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。加えて、当社連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前税引前当期純利益をもって判定するものとする。
(2)新株予約権者は、上記(1)で新たに行使可能となった本新株本新株予約権のうち、条件を達成した事業年度の期末時点から起算し、3ヶ月経過するまでの期間はその全て、3ヶ月経過後1年3ヶ月経過するまでの期間はその75%相当分、1年3ヶ月以降2年3ヶ月経過するまでの間はその50%相当分につき、新たに行使可能となった新株予約権を行使できない。但し、上記にかかわらず、2033年4月1日以降は、上記(1)において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。
(3)上記(1)(2)に加え、新株予約権者は、2024年12月期から2033年12月期の各事業年度にかかる連結損益計算書において、いずれかの期の連結子会社から発生する営業利益合計金額が9億円を上回っている場合に、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
(4)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が、一度でも685円を下回った場合、当社の取締役会による決議に基づき、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を当社の取締役会決議で決定された行使期間内に行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りでない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる場合
(5)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(7)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(第8回新株予約権(信託型ストックオプション)の一部消滅及び第9回新株予約権の消却)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、第8回新株予約権(信託型ストックオプション)(以下、「信託型SO」という。)を一部消滅させ、また、第9回新株予約権(業績連動型ストックオプション)(以下、「業績連動型SO」という。)を当社にて無償で取得し、直ちにその全部を消却することを決議いたしました。
(1)信託SOの一部消滅に関する概要
① 信託型SOの概要
(注)本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者として信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員のうち受益者として指定されたものに交付されます。消滅時点において受益者は未確定であり、付与実績はありません。
② 消滅の理由
当社は、2023年5月29日に国税庁及び経済産業省によって開催された「スタートアップの経営者や支援者のためのストックオプション税制説明会」において、国税庁から、信託型SOの税務上の取り扱いについて、「行使時の経済的利益は、給与として課税される」旨の見解が発表されました。当社としましては、その後の動向を注視しておりましたが、今回役職員等へのインセンティブプランをより効果的なものへ見直すため、本信託SOの一部を消滅させることとしました。なお、本件消滅後に残存する新信託SOについては当社企業価値向上に資するパートナー企業とのアライアンスにかかるインセンティブとしての活用を検討しております。本信託SOの消滅手続きは、社内及び外部専門家と協議しながら進めており、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
③ 業績に与える影響
本信託SOの消滅が業績に与える影響は軽微ですが、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
(2)業績連動型SOの消却に関する概要
① 業績連動型SOの概要
② 取得及び消却の理由
当社がこれまでに実行したM&Aによる収益及び利益貢献やグループ会社各社の成長により当社連結業績が急速に成長したこと、本日公表の「2024年12月期決算説明資料」に記載の通り、当社グループの中期経営目標として2027年12月期の税引前当期純利益50億円を目指すことを決定したことなどを鑑み、中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、直近の当社業績及び事業進捗並びに今後当社の目指すべき業績水準を踏まえて目標を新たに設定しすることで当該インセンティブプランをより効果的なものへ見直し、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、業績連動型SOを償却し、当社グループの経営人材たる役職員に対して、新たに有償にて新株予約権を発行することとしました。
③ 業績に与える影響
本業績連動型SOの消却が業績に与える影響は軽微ですが、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
(自己株式の取得)
当社は、2025年3月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、以下のとおり自己株式取得に係る事項を決議し、2025年3月24日までに取得を完了いたしました。
① 自己株式の取得を行う理由
足元の株価水準等を勘案し、機動的に実施することで、資本効率向上を図ることを目的としております。
② 取得に係る事項の内容
取得対象株式の種類 当社普通株式
取得しうる株式の総数 40,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.32%)
株式の取得価額の総額 1億円(上限)
取得期間 2025年3月14日～2025年4月30日
取得の方法 取引一任方式による東京証券取引所における市場買付け
③ 自己株式の取得結果
上記決議に基づき、2025年3月24日までに当社普通株式40,000株(取得価額の総額69,407,700円)を取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了しました。
(取得による企業結合)
当社は、2024年12月26日開催の取締役会において、株式会社ゼロタスの全株式を取得し、連結子会社化することを決議いたしました。また、2025年1月17日に株式取得を実行し、同社を当社の連結子会社といたしました。
(1)株式取得による企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社ゼロタス
事業の内容 データコンサル事業・デジタルマーケティング事業
事業規模 資本金1,000千円
② 株式取得の相手会社の名称
一戸 悠河、内木 遥汰
③ 企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社ゼロタスはデータを活用して投資対効果を可視化・最大化するROIマーケティング支援サービスを提供しております。広告運用にとどまらず、クリエイティブ領域やGA4・MA・CRMツールの導入・運用含めた幅広いマーケティングの支援を行っております。
今回の株式取得により株式会社ゼロタスが保有するデータ分析および利活用の知見やより広範なマーケティング支援ケイパビリティを活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進を支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合の日程
取締役会決議 2024年12月26日
契約締結日 2024年12月26日
株式譲渡実行日 2025年1月17日
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
100.0%
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2)取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 219,473千円 |
| 取得原価 | 219,473千円 |
なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後、株式会社ゼロタスの業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算)5,000千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2025年2月4日開催の取締役会において、株式会社Ciel Zeroの株式の一部を取得して連結子会社化することを決議いたしました。また、2025年2月14日に株式取得を実行し、同社を当社の連結子会社といたしました。
(1)株式取得による企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社Ciel Zero
事業の内容 ITエンジニアリングサービス事業・AIシステム開発事業
事業規模 資本金60,000千円
② 株式取得の相手会社の名称
株式会社ウエ
③ 企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社Ciel ZeroはITエンジニアリング及びAIシステム開発事業を主軸にサービス提供しております。より具体的には、一括請負型IT事業/AIシステム開発事業/エンジニア常駐型支援事業/ITスクール事業を営んでおり、業務系・組込系・汎用系等のソフトウェア開発からインフラの設計構築など幅広いご要望にお応えしたDX支援を行っております。
今回の株式取得により株式会社Ciel Zeroが保有するエンジニアリングの知見・経験やIT人材・開発リソースを活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進を支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合の日程
取締役会決議 2024年2月4日
契約締結日 2024年2月4日
株式譲渡実行日 2025年2月14日
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
80.0%
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2)取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 1,310,667千円 |
| 取得原価 | 1,310,667千円 |
なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後、株式会社Ciel Zeroの業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
アドバイザリー費用等(概算)7,000千円
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2025年2月27日開催の取締役会において、株式会社FCOMSが新設分割の方法で2025年2月26日に新たに設立した株式会社SmartContactの株式の一部を取得して連結子会社化することを決議いたしました。また、2025年3月10日に株式取得を実行し、同社を当社の連結子会社といたしました。
(1)株式取得による企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社SmartContact
事業の内容 セールス支援事業、コールセンター事業、ストアソリューション事業
事業規模 資本金1,000千円
② 株式取得の相手会社の名称
株式会社FCOMS
③ 企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブ領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
株式会社SmartContactが提供するセールス支援・コールセンター・ストアソリューション事業では、幅広いサービスを提供する企業の強力な販売パートナーとして営業活動のご支援やストアの集客・売上向上・コスト削減等の様々なニーズに合わせたDX支援を行っております。
今回の株式取得により、セールス領域の支援ノウハウ及びリソースの獲得を通じて、マーケティング戦略の立案及び実行からセールス領域の支援まで、より幅広い領域における一気通貫でのサービス提供が可能になり、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合の日程
取締役会決議 2025年2月27日
契約締結日 2025年2月27日
会社分割による新設会社の設立日 2025年2月26日
株式譲渡実行日 2025年3月10日
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
67.0%
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2)取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 359,243千円 |
| 取得原価 | 359,243千円 |
なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後、株式会社SmartContactの業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
アドバイザリー費用等(概算)6,000千円
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第10回新株予約権及び第11回新株予約権の発行)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の役職員等に対し、以下のとおり第10回新株予約権及び第11回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしました。
| 新株予約権の名称 | 第10回新株予約権 |
| 新株予約権の割当日 | 2025年3月31日 |
| 新株予約権の数 | 9,498個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 949,800株 |
| 新株予約権の発行総額 | 2,849,400円(1個当たり300円) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1,158円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2026年4月1日 至 2035年3月31日 |
| 新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,158円 資本組入額 579円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の割当対象者及び割当個数 | 当社取締役 3名 5,029個 当社従業員 8名 2,750個 当社子会社の取締役 4名 1,719個 |
(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、2025年12月期から2033年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、以下の条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、会計基準の変更等により参照すべき税引前当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。加えて、当社連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前税引前当期純利益をもって判定するものとする。
a.いずれかの期の税引前当期純利益が35億円以上となった場合には50%
b.いずれかの期の税引前当期純利益が50億円以上となった場合には100%
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は2028年3月31日までの期間において、当社又は当社の関係会社(当社の子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判断した場合は、この限りではない。
(3)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が、一度でも310円を下回った場合、当社の取締役会による決議に基づき、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を当社の取締役会決議で決定された行使期間内に行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りでない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる場合
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
| 新株予約権の名称 | 第11回新株予約権 |
| 新株予約権の割当日 | 2025年3月31日 |
| 新株予約権の数 | 800個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 80,000株 |
| 新株予約権の発行総額 | 80,000円(1個当たり100円) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり822円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2025年4月1日 至 2035年3月31日 |
| 新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 822円 資本組入額 411円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の割当対象者及び割当個数 | 当社従業員 1名 800個 |
(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、2024年12月期から2032年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、いずれかの期の売上高が30億円以上かつ税引前当期純利益10億円以上の条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、会計基準の変更等により参照すべき税引前当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。加えて、当社連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前税引前当期純利益をもって判定するものとする。
(2)新株予約権者は、上記(1)で新たに行使可能となった本新株本新株予約権のうち、条件を達成した事業年度の期末時点から起算し、3ヶ月経過するまでの期間はその全て、3ヶ月経過後1年3ヶ月経過するまでの期間はその75%相当分、1年3ヶ月以降2年3ヶ月経過するまでの間はその50%相当分につき、新たに行使可能となった新株予約権を行使できない。但し、上記にかかわらず、2033年4月1日以降は、上記(1)において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。
(3)上記(1)(2)に加え、新株予約権者は、2024年12月期から2033年12月期の各事業年度にかかる連結損益計算書において、いずれかの期の連結子会社から発生する営業利益合計金額が9億円を上回っている場合に、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
(4)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が、一度でも685円を下回った場合、当社の取締役会による決議に基づき、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を当社の取締役会決議で決定された行使期間内に行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りでない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる場合
(5)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(7)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(第8回新株予約権(信託型ストックオプション)の一部消滅及び第9回新株予約権の消却)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、第8回新株予約権(信託型ストックオプション)(以下、「信託型SO」という。)を一部消滅させ、また、第9回新株予約権(業績連動型ストックオプション)(以下、「業績連動型SO」という。)を当社にて無償で取得し、直ちにその全部を消却することを決議いたしました。
(1)信託SOの一部消滅に関する概要
① 信託型SOの概要
| (1)新株予約権の名称 | 第8回新株予約権 |
| (2)割当先 | コタエル信託株式会社(注) |
| (3)信託契約日 | 2022年5月11日 |
| (4)割当日 | 2022年5月12日 |
| (5)信託期間満了日 | 2022年12月末日 |
| (6)権利行使期間 | 2025年4月1日から2032年4月30日まで |
| (7)発行した新株予約権の数(株数) | 2,000個(800,000株) |
| (8)行使された新株予約権の数(株数) | 0個(0株) |
| (7)消滅させる新株予約権の数(株数) | 1,662個(664,800株) |
| (8)消滅後に残存する新株予約権の数(株数) | 338個(135,200株) |
(注)本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者として信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員のうち受益者として指定されたものに交付されます。消滅時点において受益者は未確定であり、付与実績はありません。
② 消滅の理由
当社は、2023年5月29日に国税庁及び経済産業省によって開催された「スタートアップの経営者や支援者のためのストックオプション税制説明会」において、国税庁から、信託型SOの税務上の取り扱いについて、「行使時の経済的利益は、給与として課税される」旨の見解が発表されました。当社としましては、その後の動向を注視しておりましたが、今回役職員等へのインセンティブプランをより効果的なものへ見直すため、本信託SOの一部を消滅させることとしました。なお、本件消滅後に残存する新信託SOについては当社企業価値向上に資するパートナー企業とのアライアンスにかかるインセンティブとしての活用を検討しております。本信託SOの消滅手続きは、社内及び外部専門家と協議しながら進めており、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
③ 業績に与える影響
本信託SOの消滅が業績に与える影響は軽微ですが、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
(2)業績連動型SOの消却に関する概要
① 業績連動型SOの概要
| (1)新株予約権の名称 | 第9回新株予約権 |
| (2)新株予約権の総数 | 1,320個 |
| (3)新株予約権の目的である株式の種類と数 | 普通株式 264,000株(1個当たり200株) |
| (4)新株予約権の払込金額 | 38,280円(1個当たり29円) |
| (5)新株予約権の発行価額 | 1個当たり29円 |
| (6)取得及び消却する新株予約権の株 | 1,320個 |
| (7)新株予約権の取得価額 | 無償 |
| (8)取得日及び消却日 | 2025年2月28日 |
② 取得及び消却の理由
当社がこれまでに実行したM&Aによる収益及び利益貢献やグループ会社各社の成長により当社連結業績が急速に成長したこと、本日公表の「2024年12月期決算説明資料」に記載の通り、当社グループの中期経営目標として2027年12月期の税引前当期純利益50億円を目指すことを決定したことなどを鑑み、中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、直近の当社業績及び事業進捗並びに今後当社の目指すべき業績水準を踏まえて目標を新たに設定しすることで当該インセンティブプランをより効果的なものへ見直し、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、業績連動型SOを償却し、当社グループの経営人材たる役職員に対して、新たに有償にて新株予約権を発行することとしました。
③ 業績に与える影響
本業績連動型SOの消却が業績に与える影響は軽微ですが、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
(自己株式の取得)
当社は、2025年3月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、以下のとおり自己株式取得に係る事項を決議し、2025年3月24日までに取得を完了いたしました。
① 自己株式の取得を行う理由
足元の株価水準等を勘案し、機動的に実施することで、資本効率向上を図ることを目的としております。
② 取得に係る事項の内容
取得対象株式の種類 当社普通株式
取得しうる株式の総数 40,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.32%)
株式の取得価額の総額 1億円(上限)
取得期間 2025年3月14日～2025年4月30日
取得の方法 取引一任方式による東京証券取引所における市場買付け
③ 自己株式の取得結果
上記決議に基づき、2025年3月24日までに当社普通株式40,000株(取得価額の総額69,407,700円)を取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了しました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
