有価証券報告書-第4期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
①【ストックオプション制度の内容】
第2回新株予約権(2018年7月2日臨時株主総会決議)
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.2021年9月13日開催の取締役会決議により、2021年9月30日付で普通株式1株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
2.当社が普通株式につき、株式分割(株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。
3.当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
4.当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式」と読み替えるものとします。更に、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
6.本新株予約権の行使の条件
(a)本新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要します。
(b)本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」といいます。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければなりません。但し、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会の決議で正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
(c)新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができるものとします。但し、取締役会の決議により、本新株予約権の行使が可能となったときから付与された権利の全部を行使することが認められた場合はこの限りではありません。
本新株予約権の行使が可能となったときから1年間:付与された権利の30%以下
本新株予約権の行使が可能となったときから2年間:付与された権利の60%以下
それ以降:付与された権利の全部
(d)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとします。但し、取締役会の決議により権利を行使することが認められた場合にはこの限りではありません。
7.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定します。
(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、(c)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(e)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(f)権利行使の条件、取得事由、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定します。
(g)取締役会による譲渡承認について
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
第3回新株予約権(2018年7月2日臨時株主総会決議)
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。
(注)1.2021年9月13日開催の取締役会決議により、2021年9月30日付で普通株式1株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
2.当社が普通株式につき、株式分割(株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。
3.当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
4.当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式」と読み替えるものとします。更に、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
6.本新株予約権の行使の条件
(a)本新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要します。
(b)本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」といいます。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければなりません。但し、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会の決議で正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
(c)新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができるものとします。但し、取締役会の決議により、本新株予約権の行使が可能となったときから付与された権利の全部を行使することが認められた場合はこの限りではありません。
本新株予約権の行使が可能となったときから1年間:付与された権利の30%以下
本新株予約権の行使が可能となったときから2年間:付与された権利の60%以下
それ以降:付与された権利の全部
(d)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとします。但し、取締役会の決議により権利を行使することが認められた場合にはこの限りではありません。
7.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定します。
(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、(c)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(e)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(f)権利行使の条件、取得事由、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定します。
(g)取締役会による譲渡承認について
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
第4回新株予約権(2019年2月11日臨時株主総会決議)
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.2021年9月13日開催の取締役会決議により、2021年9月30日付で普通株式1株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
2.当社が普通株式につき、株式分割(株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。
3.当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
4.当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式」と読み替えるものとします。更に、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
6.本新株予約権の行使の条件
(a)本新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要します。
(b)本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」といいます。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければなりません。但し、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会の決議で正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
(c)新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができるものとする。但し、取締役会の決議により、本新株予約権の行使が可能となったときから付与された権利の全部を行使することが認められた場合はこの限りではありません。
本新株予約権の行使が可能となったときから1年間:付与された権利の30%以下
本新株予約権の行使が可能となったときから2年間:付与された権利の60%以下
それ以降:付与された権利の全部
(d)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとします。但し、取締役会の決議により権利を行使することが認められた場合にはこの限りではありません。
7.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定します。
(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、(c)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(e)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(f)権利行使の条件、取得事由、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定します。
(g)取締役会による譲渡承認について
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
第5回新株予約権(2019年2月11日臨時株主総会決議)
当社は、ストックオプション制度に準じた制度として第5回新株予約権を発行しています。
当社の代表取締役である柴田紳は、当社グループの現在及び将来の役職員及び当社グループと継続的な役務提供を内容とする顧問契約・業務委託契約を締結している者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年2月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年2月12日付で税理士法人エスネットワークスを受託者として、「新株予約権信託」(以下「本信託(第5回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第5回新株予約権)に基づき、税理士法人エスネットワークスに対して、2019年2月12日に第5回新株予約権(2019年2月11日臨時株主総会決議)を発行しています。
本信託(第5回新株予約権)は3つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下の通りです。
第5回新株予約権の概要は以下の通りです。
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。
(注)1.2021年9月13日開催の取締役会決議により、2021年9月30日付で普通株式1株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
2.当社が普通株式につき、株式分割(株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。
3.当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
4.当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式」と読み替えるものとします。更に、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
6.本新株予約権の行使の条件
(a)当社より本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」といいます。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」といいます。)のみが本新株予約権を行使できることとします。
(b)本新株予約権本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から割当日の2年後の応答日までの期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができません。
① 本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除きます。)。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。)。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとします。)。
(c)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社(以下「当社等」といいます。)の取締役、監査役、従業員又は当社等と契約関係にある顧問・外部協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(d)本新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合、当社の発行済普通株式の過半数にかかる譲渡承認請求(会社法第136条第1項に基づくものをいいます。)がなされた場合、又は当社の取締役会の決議による本新株予約権の行使の承認(組織再編行為等に伴うものを含みますが、これに限りません。)があった場合以外の場合には、本新株予約権の行使をすることができません。
(e)新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができるものとします。但し、取締役会の決議により、本新株予約権の行使が可能となったときから付与された権利の全部を行使することが認められた場合はこの限りではありません。
本新株予約権の行使が可能となったときから1年間:付与された権利の30%以下
本新株予約権の行使が可能となったときから2年間:付与された権利の60%以下
それ以降:付与された権利の全部
(f)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとします。
(g)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
(h)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
7.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定します。
(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、(c)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(e)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(f)権利行使の条件、取得事由、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定します。
(g)取締役会による譲渡承認について
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
第2回新株予約権(2018年7月2日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2018年7月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 54 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,490[1,484] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,490,000[1,484,000](注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 75(注)1、3、4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年1月20日 至 2027年1月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 75 資本組入額37.5(注)1、3、4、5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.2021年9月13日開催の取締役会決議により、2021年9月30日付で普通株式1株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
2.当社が普通株式につき、株式分割(株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。
3.当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
4.当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式」と読み替えるものとします。更に、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
6.本新株予約権の行使の条件
(a)本新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要します。
(b)本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」といいます。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければなりません。但し、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会の決議で正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
(c)新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができるものとします。但し、取締役会の決議により、本新株予約権の行使が可能となったときから付与された権利の全部を行使することが認められた場合はこの限りではありません。
本新株予約権の行使が可能となったときから1年間:付与された権利の30%以下
本新株予約権の行使が可能となったときから2年間:付与された権利の60%以下
それ以降:付与された権利の全部
(d)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとします。但し、取締役会の決議により権利を行使することが認められた場合にはこの限りではありません。
7.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定します。
(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、(c)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(e)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(f)権利行使の条件、取得事由、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定します。
(g)取締役会による譲渡承認について
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
第3回新株予約権(2018年7月2日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2018年7月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 19 |
| 新株予約権の数(個)※ | 105 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 105,000(注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 75(注)1、3、4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年6月30日 至 2027年1月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 75 資本組入額37.5(注)1、3、4、5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。
(注)1.2021年9月13日開催の取締役会決議により、2021年9月30日付で普通株式1株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
2.当社が普通株式につき、株式分割(株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。
3.当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
4.当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式」と読み替えるものとします。更に、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
6.本新株予約権の行使の条件
(a)本新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要します。
(b)本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」といいます。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければなりません。但し、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会の決議で正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
(c)新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができるものとします。但し、取締役会の決議により、本新株予約権の行使が可能となったときから付与された権利の全部を行使することが認められた場合はこの限りではありません。
本新株予約権の行使が可能となったときから1年間:付与された権利の30%以下
本新株予約権の行使が可能となったときから2年間:付与された権利の60%以下
それ以降:付与された権利の全部
(d)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとします。但し、取締役会の決議により権利を行使することが認められた場合にはこの限りではありません。
7.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定します。
(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、(c)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(e)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(f)権利行使の条件、取得事由、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定します。
(g)取締役会による譲渡承認について
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
第4回新株予約権(2019年2月11日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2019年2月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 34 |
| 新株予約権の数(個)※ | 161[160] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 161,000[160,000](注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 100(注)1、3、4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年2月12日 至 2029年2月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 100 資本組入額50(注)1、3、4、5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.2021年9月13日開催の取締役会決議により、2021年9月30日付で普通株式1株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
2.当社が普通株式につき、株式分割(株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。
3.当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
4.当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式」と読み替えるものとします。更に、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
6.本新株予約権の行使の条件
(a)本新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要します。
(b)本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」といいます。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければなりません。但し、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会の決議で正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
(c)新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができるものとする。但し、取締役会の決議により、本新株予約権の行使が可能となったときから付与された権利の全部を行使することが認められた場合はこの限りではありません。
本新株予約権の行使が可能となったときから1年間:付与された権利の30%以下
本新株予約権の行使が可能となったときから2年間:付与された権利の60%以下
それ以降:付与された権利の全部
(d)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとします。但し、取締役会の決議により権利を行使することが認められた場合にはこの限りではありません。
7.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定します。
(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、(c)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(e)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(f)権利行使の条件、取得事由、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定します。
(g)取締役会による譲渡承認について
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
第5回新株予約権(2019年2月11日臨時株主総会決議)
当社は、ストックオプション制度に準じた制度として第5回新株予約権を発行しています。
当社の代表取締役である柴田紳は、当社グループの現在及び将来の役職員及び当社グループと継続的な役務提供を内容とする顧問契約・業務委託契約を締結している者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年2月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年2月12日付で税理士法人エスネットワークスを受託者として、「新株予約権信託」(以下「本信託(第5回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第5回新株予約権)に基づき、税理士法人エスネットワークスに対して、2019年2月12日に第5回新株予約権(2019年2月11日臨時株主総会決議)を発行しています。
本信託(第5回新株予約権)は3つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下の通りです。
| 名称 | 新株予約権信託 |
| 委託者 | 柴田 紳 |
| 受託者 | 税理士法人エスネットワークス |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。) |
| 信託契約日 | 2019年2月12日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | (A01)238個 (A02)200個 (A03)200個 |
| 信託期間満了日 | (A01)本信託(第5回新株予約権)が目的を達したとき又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早いとき (A02)本信託(第5回新株予約権)が目的を達したとき又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早いとき (A03)本信託(第5回新株予約権)が目的を達したとき又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早いとき |
| 信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第5回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で(A01)から(A03)までのそれぞれにつき第5回新株予約権638個が信託の目的となっています。なお、第5回新株予約権の概要については下記をご参照ください。 |
| 受益者適格要件 | 当社グループの役職員及び当社グループと継続的な役務提供を内容とする顧問契約・業務委託契約を締結している者のうち、当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第5回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第5回新株予約権の配分は、新株予約権交付ガイドラインに定められた配分ルール等に従い、決定されます。 |
第5回新株予約権の概要は以下の通りです。
| 決議年月日 | 2019年2月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 受託者 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | (A01)192 (A02)200 (A03)200 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 (A01)192,000 (A02)200,000 (A03)200,000 (注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 100 (注)1、3、4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年2月12日 至 2029年2月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 100 資本組入額50 (注)1、3、4、5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。
(注)1.2021年9月13日開催の取締役会決議により、2021年9月30日付で普通株式1株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
2.当社が普通株式につき、株式分割(株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。
3.当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
4.当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式」と読み替えるものとします。更に、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
6.本新株予約権の行使の条件
(a)当社より本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」といいます。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」といいます。)のみが本新株予約権を行使できることとします。
(b)本新株予約権本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から割当日の2年後の応答日までの期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができません。
① 本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除きます。)。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。)。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとします。)。
(c)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社(以下「当社等」といいます。)の取締役、監査役、従業員又は当社等と契約関係にある顧問・外部協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(d)本新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合、当社の発行済普通株式の過半数にかかる譲渡承認請求(会社法第136条第1項に基づくものをいいます。)がなされた場合、又は当社の取締役会の決議による本新株予約権の行使の承認(組織再編行為等に伴うものを含みますが、これに限りません。)があった場合以外の場合には、本新株予約権の行使をすることができません。
(e)新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができるものとします。但し、取締役会の決議により、本新株予約権の行使が可能となったときから付与された権利の全部を行使することが認められた場合はこの限りではありません。
本新株予約権の行使が可能となったときから1年間:付与された権利の30%以下
本新株予約権の行使が可能となったときから2年間:付与された権利の60%以下
それ以降:付与された権利の全部
(f)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとします。
(g)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
(h)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
7.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定します。
(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、(c)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(e)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(f)権利行使の条件、取得事由、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定します。
(g)取締役会による譲渡承認について
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
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