有価証券報告書-第10期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
a.第1回新株予約権(2017年10月31日取締役会決議)

	第1回新株予約権
決議年月日	2017年10月31日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 3名 当社従業員 5名
新株予約権の数(個)※	125(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 62,500(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	208(注)3
新株予約権の行使期間 ※	自 2019年11月1日 至 2022年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 208 資本組入額 104
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要すものとする。ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役または従業員のいずれかの地位を有している場合に限り新株予約権を行使することができます。但し、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
(注)2.2021年9月1日付で、株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。新株予約権1個につき目的となる株式数は500株であります。但し、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(注)3.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価格を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――
分割・併合の比率
また、当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の新株予約権について行使価格を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
新規発行株式数×1株あたり払込金額
既発行株式数+―――――――――――――――――――
時価
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新規発行株式数
(注)4.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(注)5.組織再編成行為の際の取扱い
会社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注2)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注3)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧組織再編成行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
b.第2回新株予約権(2019年9月25日取締役会決議)

	第2回新株予約権
決議年月日	2019年9月25日
付与対象者の区分及び人数	外部委託者 1名
新株予約権の数(個)※	100,000(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 500,000(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	475(注)3
新株予約権の行使期間 ※	自 2021年1月1日 至 2029年9月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 475 資本組入額 238
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要すものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が権利行使をする前に、(注4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(注)2.2021年9月1日付で、株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、5株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(注)3.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価格を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――
分割・併合の比率
また、当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の新株予約権について行使価格を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
新規発行株式数×1株あたり払込金額
既発行株式数+―――――――――――――――――――
時価
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新規発行株式数
(注)4.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
①新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より新株予約権の付与を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)のみが新株予約権を行使できることとする。
②新株予約権者は、2020年9月期から2024年9月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書)に記載された営業利益が、260百万円を超過した場合には、新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③②にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)237,038円(ただし、(注3)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)237,038円(ただし、(注3)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、237,038円(ただし、(注3)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が237,038円(ただし、(注3)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
④新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑥新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注)5.組織再編成行為の際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注2)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注3)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、(a)記載の資本金等増加限度額から、(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
(注4)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
(注1)に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。