有価証券報告書-第14期(2024/10/01-2025/09/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は2025年2月28日開催の取締役会決議に基づき、同日付で子会社である株式会社CS-Rが株式会社プレディアの全株式を取得し子会社化(当社の孫会社化)する株式譲渡契約を締結し、2025年4月1日に株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社プレディア
事業の内容 :飲食店運営等
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、リアル店舗事業(飲食店運営事業)を収益の柱の一つとして成長させ、事業ポートフォリオの多角化を図るため、M&Aの機会を模索してまいりました。この度のプレディアの買収は、当社の戦略及びビジョンと極めて高い親和性を有するものです。プレディアは、店舗の立地や長年の飲食店運営のノウハウを活かし、高い収益性を創出していることが特徴です。当社グループがこれまで培ってきた飲食店のマーケティングに関する知見を最大限に活用し、さらなる売上増加のシナジーを創出できるものと考え、株式を取得いたしました。
(3)企業結合日
2025年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社CS-Rが、現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年4月1日から2025年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	318,000千円
取得原価		318,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 27,115千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
197,101千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	151,773千円
固定資産	97,239千円
資産合計	249,013千円
流動負債	72,363千円
固定負債	55,751千円
負債合計	128,115千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	239,086千円
営業損失(△)	△1,567千円
経常損失(△)	△1,988千円
税金等調整前当期純損失(△)	△1,988千円
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△4,274千円
1株当たり当期純損失(△)	△0.64円

(概算額の算定方法)
当該影響額の算定にあたっては、株式会社プレディアの2024年10月1日から2025年3月31日までの6か月間の個別損益計算書の数値に下記の費用を調整項目として算定しております。
・旧経営陣に対する報酬及び退職金は、企業結合完了日以降は発生しない性質の費用であるため、当該期間の役員報酬20,400千円、2025年3月に計上した退職金52,000千円を控除しております。
・企業結合に伴い発生したのれん197,101千円について、当該期間に対応する償却額9,855千円を費用として計上しております。のれんの償却年数は10年としております。
・ラーメン店「無邪気」に係る2024年10月1日から2025年2月28日までの売上高46,850千円、営業利益9,114千円等の損益を控除しております。当該店舗は、2025年2月に企業結合に伴い旧経営陣に譲渡されたものであり、企業結合が期首に完了したと仮定した場合、当該店舗に係る事業は当連結会計年度の期首には存在しないため損益を控除しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。