半期報告書-第14期(2024/10/01-2025/09/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は2025年2月28日開催の取締役会決議に基づき、同日付で子会社である株式会社CS-Rが株式会社プレディアの全株式を取得し子会社化(当社の孫会社化)する株式譲渡契約を締結し、2025年4月1日に株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社プレディア
事業の内容 飲食店の運営など
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「かかわる“C”に次のステージを提供し、笑顔になっていただく」をミッションに掲げ、ローカルビジネスの発展に貢献すべく事業を拡大してまいりました。ローカルビジネスを世界に誇れる産業にしたいという想いのもと、現在は、ローカルビジネスのマーケティング支援にとどまらず、2024年11月に直営のラーメン店をオープンいたしました。当社自身がプレイヤーとなりリアル店舗を展開することで、日本の食文化を世界へ広げ、地域経済の活性化を促し、日本経済全体にも貢献することを目指しております。
当社は、リアル店舗事業(飲食店運営事業)を収益の柱の一つとして成長させ、事業ポートフォリオの多角化を図るため、M&Aの機会を模索してまいりました。この度の対象会社の買収は、当社の戦略及びビジョンと極めて高い親和性を有するものです。
本件買収は、日本国内でのリアル店舗事業の確立と、それを基盤としたインバウンドマーケティングや海外展開を見越したビジネスを展開していくことを視野に入れたものであり、観光産業の成長性とも連動しております。また、対象会社の持つ資産価値と相互に補完し合う形で、単なるM&Aにとどまらず、食を軸としたインバウンド戦略及び日本のローカルビジネスのグローバル展開を加速させる、極めて重要なステップと位置づけております。
本件買収を通じて、当社グループは日本の食文化を発信し、地域経済への貢献を果たすための重要な一歩を踏み出します。また、本件買収は、買収完了直後から直ちに当社グループの収益に貢献すると見込んでおります。対象会社は、店舗の立地や長年の飲食店運営のノウハウを活かし、高い収益性を創出していることが特徴です。買収完了後は、当社がこれまで培ってきた飲食店のマーケティングに関する知見を最大限に活用し、更なる売上増加のシナジーを創出できるものと考え、株式を取得することといたしました。
(3)企業結合日
2025年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	318,000千円
取得原価		318,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 27,115千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資金の借入)
当社は、2025年3月28日開催の取締役会の決議に基づき株式会社プレディアの株式取得資金の一部を充当するため、及び財務基盤の安定化と運転資金の確保のため、2025年4月1日に借入を実行しました。借入の概要は以下のとおりです。

(1)	借入先	りそな銀行
(2)	借入金額	318,000千円
(3)	借入金利	基準金利+スプレッド
(4)	借入実行日	2025年4月1日
(5)	返済期限	2030年3月29日
(6)	返済方法	元金均等返済
(7)	担保の有無	無