有価証券報告書-第13期(2023/01/01-2023/12/31)
①【ストックオプション制度の内容】
①第2回新株予約権(2015年6月29日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10,000株であります。
なお、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該調整の時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当て後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日以降、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る払込金額をもって株式を発行又は当社が保有する株式を処分する場合(無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。)の翌日以降、また、株主への割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する株式を処分する場合には、以下の算式における「新規発行株式数」は「処分する当社が保有する株式数」、「当社が保有する株式数」は「処分前において当社が保有する株式数」とそれぞれ読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当時において当社の取締役であった新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由として当社取締役会が認める場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当時において当社と社外協力関係にあった新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社と社外協力関係にあることを要する。但し、当社取締役会が特別に社外協力関係終了後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。
④新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得事由及び条件
①当社が合併(当社が消滅会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転をする場合には、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が上記3.に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②交付する株式予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③交付する株式予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記表に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤交付する新株予約権の行使期間
上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表に定める行使期間の末日までとする。
⑥交付する新株予約権の行使条件
上記3.に定めるところと同様とする。
⑦交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に定めるところと同様とする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決定による承認を要するものとする。
⑨交付する新株予約権の取得
上記5.に定めるところと同様とする。
7.2015年12月22日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。また、2017年12月8日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②第3回新株予約権(2015年12月22日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
②新株予約権発行時において当社の社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権を行使出来る期間
上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記3.に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記4.に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
前記5.に準じて決定する。
7.2017年12月8日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③第4回新株予約権(2016年6月13日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
②新株予約権発行時において当社の社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権を行使出来る期間
上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記3.に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記4.に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
前記5.に準じて決定する。
7.2017年12月8日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④第5回新株予約権(2016年12月26日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
②新株予約権発行時において当社の社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権を行使出来る期間
上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記3.に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記4.に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
前記5.に準じて決定する。
7.2017年12月8日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤第6回新株予約権(2017年3月27日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者もしくは発行後に当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人となった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
②新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社の子会社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権を行使出来る期間
上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記3.に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記4.に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
前記5.に準じて決定する。
7.2017年12月8日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑥第8回新株予約権(2018年7月2日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
②新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社の子会社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権を行使出来る期間
上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記3.に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記4.に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
前記5.に準じて決定する。
⑦第12回新株予約権(タイムカプセルストックオプション)(2023年1月27日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき271円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人(執行役員を含む。以下同じ。)又は社外協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が認めた場合にはこの限りではない。
②本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(ア)、(ウ)、(ケ)号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(ア)禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(イ)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(ウ)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(エ)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(オ)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(カ)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(キ)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(ク)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(ケ)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
③本新株予約権者は、2023年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA(営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)が15,000百万円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
②当社は、本新株予約権者が上記4に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
7.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表及び上記3に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
上記6に準じて決定する。
⑧新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑧第13回新株予約権(タイムカプセルストックオプション)(2023年1月27日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき172円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人(執行役員を含む。以下同じ。)又は社外協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が認めた場合にはこの限りではない。
②本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(ア)、(ウ)、(ケ)号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(ア)禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(イ)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(ウ)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(エ)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(オ)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(カ)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(キ)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(ク)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(ケ)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
③本新株予約権者は、2023年12月期から2027年12月期のいずれかの事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA(営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)が20,000百万円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
②当社は、本新株予約権者が上記4に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
7.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表及び上記3に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
上記6に準じて決定する。
⑧新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑨第14回新株予約権(2023年5月30日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき299円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人(執行役員を含む。以下同じ。)である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が認めた場合にはこの限りではない。
②本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(ア)、(ウ)、(ケ)号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(ア)禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(イ)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(ウ)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(エ)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(オ)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(カ)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(キ)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(ク)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(ケ)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
③本新株予約権者は、2023年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA(営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)が15,000百万円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
②当社は、本新株予約権者が上記4に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
7.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表及び上記3に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
上記6に準じて決定する。
⑧新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役(社外取締役を除く)1名に対し、1,500個(150,000株)
なお、上記対象となる者の人数は募集時の予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。
①第2回新株予約権(2015年6月29日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2015年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 社外協力者 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 5(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 50,000(注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 26.2(注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2017年6月30日至 2025年6月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 26.2 資本組入額 13.1(注)7 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10,000株であります。
なお、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該調整の時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当て後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日以降、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る払込金額をもって株式を発行又は当社が保有する株式を処分する場合(無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。)の翌日以降、また、株主への割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する株式を処分する場合には、以下の算式における「新規発行株式数」は「処分する当社が保有する株式数」、「当社が保有する株式数」は「処分前において当社が保有する株式数」とそれぞれ読み替えるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | (既発行株式数―当社が保有する株式数) | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| (既発行株式数―当社が保有する株式数)+新規発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当時において当社の取締役であった新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由として当社取締役会が認める場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当時において当社と社外協力関係にあった新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社と社外協力関係にあることを要する。但し、当社取締役会が特別に社外協力関係終了後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。
④新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得事由及び条件
①当社が合併(当社が消滅会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転をする場合には、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が上記3.に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②交付する株式予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③交付する株式予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記表に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤交付する新株予約権の行使期間
上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表に定める行使期間の末日までとする。
⑥交付する新株予約権の行使条件
上記3.に定めるところと同様とする。
⑦交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に定めるところと同様とする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決定による承認を要するものとする。
⑨交付する新株予約権の取得
上記5.に定めるところと同様とする。
7.2015年12月22日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。また、2017年12月8日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②第3回新株予約権(2015年12月22日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2015年12月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社従業員 42 社外協力者 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 29,564[21,234](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 295,640[212,340](注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 200(注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2017年12月23日 至 2025年12月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 200 資本組入額 100(注)7 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
②新株予約権発行時において当社の社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権を行使出来る期間
上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記3.に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記4.に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
前記5.に準じて決定する。
7.2017年12月8日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③第4回新株予約権(2016年6月13日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2016年6月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 36 |
| 新株予約権の数(個)※ | 9,979[9,079](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 99,790[90,790](注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 200(注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2018年6月14日至 2026年6月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 200 資本組入額 100(注)7 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
②新株予約権発行時において当社の社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権を行使出来る期間
上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記3.に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記4.に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
前記5.に準じて決定する。
7.2017年12月8日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④第5回新株予約権(2016年12月26日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2016年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 23 |
| 新株予約権の数(個)※ | 10,608[8,400](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 106,080[84,000](注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 230(注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年1月1日至 2026年12月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 230 資本組入額 115(注)7 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
②新株予約権発行時において当社の社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権を行使出来る期間
上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記3.に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記4.に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
前記5.に準じて決定する。
7.2017年12月8日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤第6回新株予約権(2017年3月27日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年3月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 12 社外協力者 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 4,050[3,150](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 40,500[31,500](注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 370(注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年4月4日 至 2027年3月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 370 資本組入額 185(注)7 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者もしくは発行後に当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人となった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
②新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社の子会社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権を行使出来る期間
上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記3.に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記4.に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
前記5.に準じて決定する。
7.2017年12月8日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑥第8回新株予約権(2018年7月2日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2018年7月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 69 子会社アールジェイ・インベストメント株式会社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 10,749[10,344](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 107,490[103,440](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 450(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年7月19日至 2028年7月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 450 資本組入額 225 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
②新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社の子会社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権を行使出来る期間
上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記3.に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記4.に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
前記5.に準じて決定する。
⑦第12回新株予約権(タイムカプセルストックオプション)(2023年1月27日取締役会決議)
| 名称 | 新株予約権にかかる金銭信託契約 |
| 委託者 | 眞邉勝仁 |
| 受託者 | 株式会社山田エスクロー信託 |
| 受益者 | 信託期間満了日に受益者として指定された者(受益者確定手続を経て特定されるに至ります。) |
| 信託契約日 (信託期間開始日) | 2023年2月10日 |
| 信託期間満了日 (本新株予約権の交付日) | 契約書番号1:2023年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度における当社の連結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA(営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)が15,000百万円に達した事業年度の最終日から3ヶ月が経過する日 |
| 信託の目的 | 本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。 |
| 受益者適格要件 | 信託期間満了日時点の当社又は当社子会社の従業員等のうち、本信託契約に基づき、本新株予約権の交付日時点において受益者として指定された者を受益者とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を確定します。なお、分配のための基準は、信託契約日に定められる予定のポイント付与規程に記載されております。 |
| 決議年月日 | 2023年1月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 信託会社 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 900(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式90,000(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 504(注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年4月1日至 2027年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 504 資本組入額 252 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき271円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行・処分株式数×1株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行・処分株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人(執行役員を含む。以下同じ。)又は社外協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が認めた場合にはこの限りではない。
②本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(ア)、(ウ)、(ケ)号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(ア)禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(イ)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(ウ)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(エ)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(オ)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(カ)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(キ)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(ク)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(ケ)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
③本新株予約権者は、2023年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA(営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)が15,000百万円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
②当社は、本新株予約権者が上記4に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
7.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表及び上記3に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
上記6に準じて決定する。
⑧新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑧第13回新株予約権(タイムカプセルストックオプション)(2023年1月27日取締役会決議)
| 名称 | 新株予約権にかかる金銭信託契約 |
| 委託者 | 眞邉勝仁 |
| 受託者 | 株式会社山田エスクロー信託 |
| 受益者 | 信託期間満了日に受益者として指定された者(受益者確定手続を経て特定されるに至ります。) |
| 信託契約日 (信託期間開始日) | 2023年2月10日 |
| 信託期間満了日 (本新株予約権の交付日) | 契約書番号2:2023年12月期から2027年12月期のいずれかの事業年度における当社の連結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA(営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)が20,000百万円に達した事業年度の最終日から3ヶ月が経過する日 |
| 信託の目的 | 本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。 |
| 受益者適格要件 | 信託期間満了日時点の当社又は当社子会社の従業員等のうち、本信託契約に基づき、本新株予約権の交付日時点において受益者として指定された者を受益者とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を確定します。なお、分配のための基準は、信託契約日に定められる予定のポイント付与規程に記載されております。 |
| 決議年月日 | 2023年1月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 信託会社 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,500(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式150,000(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 504(注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年4月1日至 2029年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 504 資本組入額 252 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき172円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行・処分株式数×1株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行・処分株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人(執行役員を含む。以下同じ。)又は社外協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が認めた場合にはこの限りではない。
②本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(ア)、(ウ)、(ケ)号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(ア)禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(イ)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(ウ)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(エ)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(オ)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(カ)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(キ)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(ク)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(ケ)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
③本新株予約権者は、2023年12月期から2027年12月期のいずれかの事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA(営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)が20,000百万円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
②当社は、本新株予約権者が上記4に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
7.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表及び上記3に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
上記6に準じて決定する。
⑧新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑨第14回新株予約権(2023年5月30日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2023年5月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,500(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式150,000(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 763(注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年4月1日至 2027年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 763 資本組入額 381.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき299円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行・処分株式数×1株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行・処分株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人(執行役員を含む。以下同じ。)である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が認めた場合にはこの限りではない。
②本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(ア)、(ウ)、(ケ)号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(ア)禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(イ)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(ウ)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(エ)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(オ)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(カ)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(キ)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(ク)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(ケ)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
③本新株予約権者は、2023年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA(営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)が15,000百万円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
②当社は、本新株予約権者が上記4に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
7.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表及び上記3に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
上記6に準じて決定する。
⑧新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役(社外取締役を除く)1名に対し、1,500個(150,000株)
なお、上記対象となる者の人数は募集時の予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
