有価証券報告書-第11期(2024/04/01-2025/03/31)
①【ストックオプション制度の内容】
第2回新株予約権
※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合又はその他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、新株予約権の目的となる株式の数を、合理的な範囲で調整できるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ——————————————————
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行又は自己株式の処分、又は、合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付による新株の発行もしくは自己株式の交付の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 + ───────────────────
調整後 調整前 新規発行前の1株当たりの時価
行使価額 = 行使価額 × ───────────────────────────
既発行株式数 + 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。更に、上記のほか、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行なう場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額を合理的な範囲で調整できるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおり。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由に基づく退任又は退職であると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が2025年9月28日以降に死亡した場合、その法定相続人のうち1名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、上記①の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面(除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等)を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して1年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権の割当てを受ける者の役職及び役割に応じて別途締結される新株予約権割当契約において設定される財務指標又は非財務指標の達成状況に応じて、当該契約に定める個数の新株予約権を行使することができる。
4.新株予約権の取得事由は以下のとおり。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、前記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする
⑧ 新株予約権の行使の条件
前記3.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由
前記4.に準じて決定する。
第3回新株予約権
※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.「第2回新株予約権」の(注)1に記載のとおり。
2.「第2回新株予約権」の(注)2に記載のとおり。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおり。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由に基づく退任又は退職であると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が2025年9月28日以降に死亡した場合、その法定相続人のうち1名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、上記①の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面(除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等)を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して1年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で別途締結される「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.「第2回新株予約権」の(注)4に記載のとおり。
5.「第2回新株予約権」の(注)5に記載のとおり。
第4回新株予約権
※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.「第2回新株予約権」の(注)1に記載のとおり。
2.「第2回新株予約権」の(注)2に記載のとおり。
3.発行価格は行使時の払込金額2,939円及び付与日における払込金額81円の合算。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおり。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、監査役、又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由に基づく退任、退職であると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が2026年3月期の決算承認の株主総会日以降に死亡した場合、その相続人のうち1名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、上記①の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面(除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等)を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して1年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 当社の連結売上収益及び連結EBITDA(当社の連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書における減価償却費及び償却費を加算した額)について、それぞれの2024年3月期から2026年3月期までの累計額が、当社と新株予約権者との間で別途締結する「新株予約権割当契約書」に定められる目標水準を達成した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.「第2回新株予約権」の(注)4に記載のとおり。
6.「第2回新株予約権」の(注)5に記載のとおり。
第5回新株予約権
※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.「第2回新株予約権」の(注)1に記載のとおり。
2.「第2回新株予約権」の(注)2に記載のとおり。
3.発行価格は行使時の払込金額2,939円及び付与日における払込金額81円の合算。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおり。
① 権利行使時において当社と継続的な契約関係にあること又は契約関係にある法人の役職員であることを要する。ただし、正当な理由に基づく継続的な契約関係の終了又は当社と継続的な契約関係にある法人からの退職若しくは退任であると取締役会が認めた場合はこの限りではない
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が2026年3月期の決算承認の株主総会日以降に死亡した場合、その相続人のうち1名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、上記①の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面(除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等)を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して1年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 当社の連結売上収益及び連結EBITDA(当社の連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書における減価償却費及び償却費を加算した額)について、それぞれの2024年3月期から2026年3月期までの累計額が、当社と新株予約権者との間で別途締結する「新株予約権割当契約書」に定められる目標水準を達成した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.「第2回新株予約権」の(注)4に記載のとおり。
6.「第2回新株予約権」の(注)5に記載のとおり。
第6回新株予約権
※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.「第2回新株予約権」の(注)1に記載のとおり。
2.「第2回新株予約権」の(注)2に記載のとおり。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおり。
① 新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員のいずれもの地位を喪失した場合には、残存する新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由に基づく退任または退職であると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が2026年8月7日以降に死亡した場合、その法定相続人のうち1名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、上記①の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面(除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等)を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して1年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権の割当てを受ける者の役職及び役割に応じて別途締結される新株予約権割当契約において設定される財務指標又は非財務指標の達成状況に応じて、当該契約に定める個数の新株予約権を行使することができる。
5.「第2回新株予約権」の(注)4に記載のとおり。
6.「第2回新株予約権」の(注)5に記載のとおり。
第7回新株予約権
※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.「第2回新株予約権」の(注)1に記載のとおり。
2.「第2回新株予約権」の(注)2に記載のとおり。
3.「第6回新株予約権」の(注)3に記載のとおり。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおり。
① 新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員のいずれもの地位を喪失した場合には、残存する新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由に基づく退任、退職であると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が2027年3月期の決算承認の株主総会日以降に死亡した場合、その相続人のうち1名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、上記①の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面(除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等)を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して1年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 当社の連結売上収益及び連結EBITDA(当社の連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書における減価償却費及び償却費を加算した額)について、それぞれの2025年3月期から2027年3月期までの累計額が、当社と新株予約権者との間で別途締結する「新株予約権割当契約書」に定められる目標水準を達成した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
⑥ 新株予約権の割当日から行使期間の末日までにおいて東京証券取引所の普通取引における株価終値が769円(ただし、行使価額が修正された場合には、行使価額と同様に調整されるものとする)を下回る価格となった場合には、残存するすべての新株予約権を行使できないものとする。
5.「第2回新株予約権」の(注)4に記載のとおり。
6.「第2回新株予約権」の(注)5に記載のとおり。
第8回新株予約権
※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.「第2回新株予約権」の(注)1に記載のとおり。
2.「第2回新株予約権」の(注)2に記載のとおり。
3.「第6回新株予約権」の(注)3に記載のとおり。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおり。
① 権利行使時において当社と継続的な契約関係にあること又は契約関係にある法人の役職員であることを要する。ただし、正当な理由に基づく継続的な契約関係の終了又は当社と継続的な契約関係にある法人からの退職若しくは退任であると取締役会が認めた場合はこの限りではない
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が2027年3月期の決算承認の株主総会日以降に死亡した場合、その相続人のうち1名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、上記①の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面(除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等)を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して1年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 当社の連結売上収益及び連結EBITDA(当社の連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書における減価償却費及び償却費を加算した額)について、それぞれの2025年3月期から2027年3月期までの累計額が、当社と新株予約権者との間で別途締結する「新株予約権割当契約書」に定められる目標水準を達成した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
⑥ 新株予約権の割当日から行使期間の末日までにおいて東京証券取引所の普通取引における株価終値が736円(ただし、行使価額が修正された場合には、行使価額と同様に調整されるものとする)を下回る価格となった場合には、残存するすべての新株予約権を行使できないものとする。
5.「第2回新株予約権」の(注)4に記載のとおり。
6.「第2回新株予約権」の(注)5に記載のとおり。
第2回新株予約権
| 取締役会の決議年月日 | 2023年8月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社執行役員 5 当社子会社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 825 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 82,500(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,277(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年9月28日 至 2033年8月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,277 資本組入額 1,639 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の取得事由※ | (注)4 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合又はその他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、新株予約権の目的となる株式の数を、合理的な範囲で調整できるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ——————————————————
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行又は自己株式の処分、又は、合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付による新株の発行もしくは自己株式の交付の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 + ───────────────────
調整後 調整前 新規発行前の1株当たりの時価
行使価額 = 行使価額 × ───────────────────────────
既発行株式数 + 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。更に、上記のほか、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行なう場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額を合理的な範囲で調整できるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおり。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由に基づく退任又は退職であると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が2025年9月28日以降に死亡した場合、その法定相続人のうち1名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、上記①の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面(除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等)を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して1年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権の割当てを受ける者の役職及び役割に応じて別途締結される新株予約権割当契約において設定される財務指標又は非財務指標の達成状況に応じて、当該契約に定める個数の新株予約権を行使することができる。
4.新株予約権の取得事由は以下のとおり。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、前記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする
⑧ 新株予約権の行使の条件
前記3.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由
前記4.に準じて決定する。
第3回新株予約権
| 取締役会の決議年月日 | 2023年8月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 79 当社子会社従業員 132 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 211 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 21,100(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,277(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年9月28日 至 2033年8月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,277 資本組入額 1,639 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の取得事由※ | (注)4 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.「第2回新株予約権」の(注)1に記載のとおり。
2.「第2回新株予約権」の(注)2に記載のとおり。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおり。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由に基づく退任又は退職であると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が2025年9月28日以降に死亡した場合、その法定相続人のうち1名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、上記①の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面(除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等)を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して1年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で別途締結される「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.「第2回新株予約権」の(注)4に記載のとおり。
5.「第2回新株予約権」の(注)5に記載のとおり。
第4回新株予約権
| 取締役会の決議年月日 | 2023年8月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 2 当社従業員 9 当社子会社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 200 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 20,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,939(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2026年7月1日 至 2033年8月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,020(注)3 資本組入額 1,510 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の取得事由※ | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.「第2回新株予約権」の(注)1に記載のとおり。
2.「第2回新株予約権」の(注)2に記載のとおり。
3.発行価格は行使時の払込金額2,939円及び付与日における払込金額81円の合算。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおり。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、監査役、又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由に基づく退任、退職であると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が2026年3月期の決算承認の株主総会日以降に死亡した場合、その相続人のうち1名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、上記①の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面(除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等)を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して1年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 当社の連結売上収益及び連結EBITDA(当社の連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書における減価償却費及び償却費を加算した額)について、それぞれの2024年3月期から2026年3月期までの累計額が、当社と新株予約権者との間で別途締結する「新株予約権割当契約書」に定められる目標水準を達成した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.「第2回新株予約権」の(注)4に記載のとおり。
6.「第2回新株予約権」の(注)5に記載のとおり。
第5回新株予約権
| 取締役会の決議年月日 | 2023年8月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社と継続的な契約関係にある者又は契約関係にある法人の役職員 20 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 305 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 30,500(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,939(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2026年7月1日 至 2033年8月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,020(注)3 資本組入額 1,510 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の取得事由※ | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.「第2回新株予約権」の(注)1に記載のとおり。
2.「第2回新株予約権」の(注)2に記載のとおり。
3.発行価格は行使時の払込金額2,939円及び付与日における払込金額81円の合算。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおり。
① 権利行使時において当社と継続的な契約関係にあること又は契約関係にある法人の役職員であることを要する。ただし、正当な理由に基づく継続的な契約関係の終了又は当社と継続的な契約関係にある法人からの退職若しくは退任であると取締役会が認めた場合はこの限りではない
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が2026年3月期の決算承認の株主総会日以降に死亡した場合、その相続人のうち1名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、上記①の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面(除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等)を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して1年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 当社の連結売上収益及び連結EBITDA(当社の連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書における減価償却費及び償却費を加算した額)について、それぞれの2024年3月期から2026年3月期までの累計額が、当社と新株予約権者との間で別途締結する「新株予約権割当契約書」に定められる目標水準を達成した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.「第2回新株予約権」の(注)4に記載のとおり。
6.「第2回新株予約権」の(注)5に記載のとおり。
第6回新株予約権
| 取締役会の決議年月日 | 2024年7月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社執行役員 4 当社子会社取締役 2 当社子会社執行役員 3 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 839(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 83,900(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 587(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2026年8月7日～ 2034年7月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,622 資本組入額 811(注)3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の取得事由※ | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.「第2回新株予約権」の(注)1に記載のとおり。
2.「第2回新株予約権」の(注)2に記載のとおり。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおり。
① 新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員のいずれもの地位を喪失した場合には、残存する新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由に基づく退任または退職であると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が2026年8月7日以降に死亡した場合、その法定相続人のうち1名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、上記①の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面(除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等)を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して1年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権の割当てを受ける者の役職及び役割に応じて別途締結される新株予約権割当契約において設定される財務指標又は非財務指標の達成状況に応じて、当該契約に定める個数の新株予約権を行使することができる。
5.「第2回新株予約権」の(注)4に記載のとおり。
6.「第2回新株予約権」の(注)5に記載のとおり。
第7回新株予約権
| 取締役会の決議年月日 | 2024年7月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社執行役員 4 当社従業員 36 当社子会社取締役 2 当社子会社執行役員 3 当社子会社従業員 6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 4,904(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 490,400(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,537(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2027年7月1日～ 2034年7月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,300 資本組入額 650(注)3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の取得事由※ | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.「第2回新株予約権」の(注)1に記載のとおり。
2.「第2回新株予約権」の(注)2に記載のとおり。
3.「第6回新株予約権」の(注)3に記載のとおり。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおり。
① 新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員のいずれもの地位を喪失した場合には、残存する新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由に基づく退任、退職であると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が2027年3月期の決算承認の株主総会日以降に死亡した場合、その相続人のうち1名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、上記①の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面(除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等)を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して1年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 当社の連結売上収益及び連結EBITDA(当社の連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書における減価償却費及び償却費を加算した額)について、それぞれの2025年3月期から2027年3月期までの累計額が、当社と新株予約権者との間で別途締結する「新株予約権割当契約書」に定められる目標水準を達成した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
⑥ 新株予約権の割当日から行使期間の末日までにおいて東京証券取引所の普通取引における株価終値が769円(ただし、行使価額が修正された場合には、行使価額と同様に調整されるものとする)を下回る価格となった場合には、残存するすべての新株予約権を行使できないものとする。
5.「第2回新株予約権」の(注)4に記載のとおり。
6.「第2回新株予約権」の(注)5に記載のとおり。
第8回新株予約権
| 取締役会の決議年月日 | 2024年10月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社と継続的な契約関係にある者又は契約関係にある法人の役職員 32 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 473(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 47,300(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,472(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2027年7月1日～ 2034年10月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,100 資本組入額 550(注)3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の取得事由※ | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.「第2回新株予約権」の(注)1に記載のとおり。
2.「第2回新株予約権」の(注)2に記載のとおり。
3.「第6回新株予約権」の(注)3に記載のとおり。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおり。
① 権利行使時において当社と継続的な契約関係にあること又は契約関係にある法人の役職員であることを要する。ただし、正当な理由に基づく継続的な契約関係の終了又は当社と継続的な契約関係にある法人からの退職若しくは退任であると取締役会が認めた場合はこの限りではない
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が2027年3月期の決算承認の株主総会日以降に死亡した場合、その相続人のうち1名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、上記①の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面(除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等)を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して1年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 当社の連結売上収益及び連結EBITDA(当社の連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書における減価償却費及び償却費を加算した額)について、それぞれの2025年3月期から2027年3月期までの累計額が、当社と新株予約権者との間で別途締結する「新株予約権割当契約書」に定められる目標水準を達成した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
⑥ 新株予約権の割当日から行使期間の末日までにおいて東京証券取引所の普通取引における株価終値が736円(ただし、行使価額が修正された場合には、行使価額と同様に調整されるものとする)を下回る価格となった場合には、残存するすべての新株予約権を行使できないものとする。
5.「第2回新株予約権」の(注)4に記載のとおり。
6.「第2回新株予約権」の(注)5に記載のとおり。
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