有価証券報告書-第14期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
1.匿名組合出資及び特定子会社の異動について
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、DE FUND合同会社に対して匿名組合出資を行うことを決議いたしました。
(1)出資の目的
当社グループは、デジタル人材育成・採用一体型の新サービス「ONGAESHI(オンガエシ)プロジェクト」(以下「本プロジェクト」という。)に参画し、2023年10月より日本国内において事業を開始しております。
その後、本プロジェクトの事業展開を検討する中、2024年3月に、海外展開を見据えて設立されたシンガポール法人BOUNDLESSEDU PTE.LTD.(以下「BE社」という。)への出資を行い、BE社へ本プロジェクトのプラットフォームシステムを売却いたしました。さらに、本件において、BE社の資金調達を目的として組成されたDE FUND合同会社に対し、匿名組合出資を行うものであります。その出資額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当該匿名組合は当社の特定子会社となる見込みです。
BE社への出資及び当該匿名組合への出資により本プロジェクトの海外展開体制が整い、当社グループの企業価値向上に資するものと考えております。
(2)異動する子会社の概要

①	名称	ONGAESHI匿名組合
②	営業者	DE FUND合同会社 東京都港区赤坂九丁目6番28号
③	営業者の役職・氏名	代表社員 アースエレメンツ・キャピタル株式会社 職務執行者 清水 政宏
④	事業内容	匿名組合財産の運用及び管理
⑤	出資の総額	98百万円(予定)
⑥	契約締結日	2024年7月上旬(予定)
⑦	上場会社と当該匿名組合 との間の関係	資本関係	出資総額のうち、63百万円、64%の匿名組合出資を行う予定です。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。
⑧	当該匿名組合の最近3年間の経営成績及び財政状態	2024年6月下旬組成のため、該当事項はありません。

(3)匿名組合出資予定日及び子会社の異動予定日
2024年7月上旬予定
(4)今後の見通し
本件による2025年3月期の連結業績への影響は軽微であります。
2.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について
当社は、2024年5月23日開催の取締役会において、2024年6月24日開催予定の定時株主総会に「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」を付議することを決議いたしました。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、財務体質の健全化や税負担の軽減を目的として、会社法第447条第1項及び同法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を利益剰余金に振り替えることにより、利益剰余金の欠損填補に充当するものであります。
(2)資本金の額の減少の内容
① 減少する資本金の額
会社法第447条第1項の規定に基づき、2024年3月31日現在の資本金の額97,135,505円を47,135,505円減少して、50,000,000円とします。なお、当社が発行している新株予約権が、効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
② 資本金の額の減少の方法
資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えます。
(3)資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本準備金の額
会社法第448条第1項の規定に基づき、2024年3月31日現在の資本準備金の額901,812,547円を81,295,270円減少して、820,517,277円とします。なお、当社が発行している新株予約権が、効力発生日までに行使された場合、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。
② 資本準備金の額の減少の方法
資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えます。
(4)剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記(2)の資本金の額の減少及び上記(3)の資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、当該減少により増加するその他資本剰余金128,430,775円全額を利益剰余金に振り替えて、欠損填補に充当いたします。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 128,430,775円
② 増加する剰余金の項目及びその額
利益剰余金 128,430,775円
(5)資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金処分日程

① 定時株主総会基準日	2024年3月31日
② 取締役会決議日	2024年5月23日
③ 定時株主総会決議日	2024年6月24日
④ 債権者異議申述公告日	2024年6月26日(予定)
⑤ 債権者異議申述最終期日	2024年7月26日(予定)
⑥ 減資の効力発生日	2024年7月31日(予定)

3.募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行について
当社は、2024年6月19日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
(1)発行の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の数
4,500個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数 100株)
(3)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、100円とする。
(4)新株予約権の行使時の払込金額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 450,000株
(6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)に110%を乗じた価額の1円未満の端数を切り上げた金額とする。
(7)新株予約権を行使することができる期間
2024年7月5日から2029年7月4日まで
(8)新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
a.当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
b.当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
c.当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
d.その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の割当日
2024年7月5日
(10)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2024年7月5日
(11)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 3名 4,500個