四半期報告書-第1期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(企業結合等関係)
当中間連結会計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)
当社は2022年4月1日に株式会社青森銀行(以下、「青森銀行」という。)と株式会社みちのく銀行(以下、「みちのく銀行」という。)の共同株式移転により設立されました。株式移転の会計処理では、青森銀行を取得企業、みちのく銀行を被取得企業とする企業結合に関する会計基準に定めるパーチェス法を適用しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
みちのく銀行 銀行業
(2) 企業結合を行った主な理由
両行は、共に青森県に本店を置く地方銀行であり、それぞれ企業理念として地域、お客さまをキーワードとして掲げ、豊かな地域社会の創造とお客さまの幸福・発展を使命に金融仲介機能の発揮に取り組み、安定的な金融システムの維持・提供を通じて地域社会とお客さまに貢献してまいりました。
一方、長きに亘る低金利環境により預貸金利鞘の縮小と有価証券運用収益の減少が継続する中、青森県においては人口減少・少子高齢化の進展が確実視され、地域経済への影響は増大していくことが懸念されており、両行を取り巻く経営環境は益々厳しさが増していくものと予想されます。
また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けた地域の事業者への円滑な金融支援やウィズコロナ・アフターコロナといった社会構造の変革への対応等、地域社会が持続的に発展していくために、両行が果たすべき役割はますます重要になっていくものと認識しております。加えて、デジタル技術の進展や規制緩和等を背景とした従来型の金融サービスの垣根を超えた新たな分野への挑戦を通じて、多様化するお客さまニーズへの対応やサービスの充実を図っていく必要があると認識しております。
両行は、2019年10月28日に「包括的連携の検討開始に関するお知らせ」を発表し、ATM相互無料開放を実施するなど多様な分野での連携を模索してまいりましたが、厳しい経営環境を踏まえると、経営統合により高品質で安定的な金融サービスを地域に提供し続けることができる健全な経営基盤を構築し、それぞれの強みを活かして金融仲介機能・金融サービスを強化すること、及び地域における新たな価値を見出し、活かしていくことが、地域金融機関としての使命を果たすための最適な選択であると判断しました。両行は、本基本合意書に基づき、2022年4月1日を目処とする本株式移転による共同持株会社の設立、及び効力発生日の2年後を目処とする共同持株会社のもとでの両行の合併を基本方針として、経営統合に向け協議・検討を進めてまいりましたが、2021年11月12日に、両行が相互信頼及び対等の精神に則り、経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
(3) 企業結合日
2022年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社の設立
(5) 結合後企業の名称
株式会社プロクレアホールディングス
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素に基づいております。
2.中間連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年4月1日から2022年9月30日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 企業結合日に交付した共同持株会社の普通株式	15,809百万円
企業結合日に交付した共同持株会社の第一種優先株式	20,000百万円
取得原価	35,809百万円

4.株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1) 株式の種類別の移転比率
①青森銀行の普通株式1株に対し、共同持株会社の普通株式1株
②みちのく銀行の普通株式1株に対し、共同持株会社の普通株式0.46株
③みちのく銀行のA種優先株式1株に対し、共同持株会社の第一種優先株式0.46株
(2) 算定方法
青森銀行は大和証券株式会社を、みちのく銀行はみずほ証券株式会社を、第三者算定機関としてそれぞれ選定しております。
これらの第三者算定機関による算定・分析結果を踏まえて、両行間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、株式移転比率を決定し、合意いたしました。
(3) 交付株式数
①普通株式 28,658,957株
②第一種優先株式 1,840,000株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 377百万円
6.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
47,140百万円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1) 資産の額

資産合計	2,423,535百万円
うち貸出金	1,705,785百万円
うち有価証券	208,520百万円
うち貸倒引当金	△11,461百万円

(2) 負債の額

負債合計	2,339,966百万円
うち預金	2,153,085百万円