当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、PT Digital Distribusi Indonesia(以下「DDI社」という。)の発行する株式を取得し、DDI社を完全子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1. 子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	PT Digital Distribusi Indonesia
本店の所在地	Springs Boulevard SGC/026, Kecamatan Pagedangan, Tangerang, Banten, 15332 Indonesia
代表者の氏名	代表取締役CEO Tatum Ona Kembara
資本金の額	501百万IDR (5百万円)
純資産の額	7,939百万IDR (73百万円)
総資産の額	54,853百万IDR (505百万円)
事業の内容	EC支援サービスの提供

② 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

決算期	2020年12月期	2021年12月期	2022年12月期
売上高	24,263百万IDR (223百万円)	62,989百万IDR (579百万円)	193,758百万IDR (1,783百万円)
営業利益	882百万IDR (8百万円)	2,119百万IDR (19百万円)	4,982百万IDR (46百万円)
経常利益	936百万IDR (9百万円)	2,301百万IDR (21百万円)	5,133百万IDR (47百万円)
当期純利益	751百万IDR (7百万円)	2,055百万IDR (19百万円)	4,632百万IDR (43百万円)

(注)1.記載の数値は、単位未満四捨五入で表記しております。
2.三菱UFJ銀行の公表仲値:1インドネシアルピア(IDR)= 0.0092円を用いて換算しております。
③ 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは「Make Every Business Borderless」というミッションのもとに、ブランド構築、生産管理、メディア運営、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管理等のソリューションをワンストップで支援するプラットフォームを提供しており、アジア・中東を中心に世界13か国・地域にて事業を展開しております。DDI社は、ECイネイブラー(IT、流通およびマーケティング機能を複合的に備えECバリューチェーン全体を支援する企業)として、インドネシア国内において法人向けにEC支援事業を展開しております。
本子会社化により、当社のEC関連プロダクトとテクノロジー開発体制やグローバルネットワークと、DDI社のインドネシアにおけるECオペレーションチームやクライアントネットワークを相互に連携することにより、アジアにおけるEC支援事業の基盤を確立させていきたいと考えております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額	500万米ドル
アドバイザリー費用等(概算額)	7万米ドル
合計(概算額)	507万米ドル

(注)当該取得価額に加えて、業績の達成度合いに応じて条件付取得対価(以下、アーンアウト対価)をDDI社の現株式所有者に支払う条項を締結する予定です。アーンアウト対価は、現株式所有者に追加的に支払われる対価であり、DDI社の2023年12月期から2025年12月期における業績の達成度合いに応じて、最大250万米ドルの支払いが行われます。このアーンアウト対価の導⼊により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減することができます。
以上