新株予約権

有報情報

#1 その他、財務諸表等（連結）

		(単位:千円)
株主資本合計	390,023	818,097
新株予約権	168	-
純資産合計	390,191	818,097

ロ 損益計算書

2022/09/15 15:00

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2022/09/15 15:00

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

第1回新株予約権 2020年6月29日臨時株主総会決議

決議年月日	2020年6月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1
新株予約権の数(個) ※	60[-](注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式6,000[-] (注)2、9
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1,265 (注)3、9
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年6月30日至 2030年6月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,293資本組入額 647 (注)9
新株予約権の行使の条件 ※	(注)6
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	(注)5
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)8

※ 最近事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき2,800円にて有償発行しております。

2022/09/15 15:00

#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権
決議年月日	2020年6月29日	2020年6月29日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名	当社取締役 1名当社従業員 16名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 240,000株	普通株式 160,000株
付与日	2020年6月30日	2020年6月30日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。	「第4 提出会社の状況1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	自 2020年6月30日至 2022年6月29日
権利行使期間	自 2020年6月30日至 2030年6月29日	自 2022年6月30日至 2030年6月29日

(注)株式数に換算して記載しております。なお、2021年2月1日付で普通株式1株につき100株の割合による株式分割
を、2021年11月1日付で普通株式1株につき40株の割合による株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式

2022/09/15 15:00

#5 事業等のリスク

①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、長期的な企業価値の向上に対する役員及び従業員の士気を高める目的等のため、新株予約権を発行しております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は266,800株であり、発行済株式総数4,240,000株に対する潜在株式数の割合は6.3%に相当しております。これらの新株予約権が行使された場合、発行済株式総数が増加し、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
②大株主について

2022/09/15 15:00

#6 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

また、当社の株主であるファインズ従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2023年3月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2023年3月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

2022/09/15 15:00

#7 取得者の概況（連結）

4.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
2021年6月29日開催の臨時株主総会に基づく第3回新株予約権

2022/09/15 15:00

#8 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

2022/09/15 15:00

#9 株主の状況（連結）

す。
7.( )内は新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

2022/09/15 15:00

#10 株主資本等に関する注記、四半期財務諸表（連結）

3.株主資本の金額の著しい変動
当第3四半期累計期間において、第1回新株予約権の権利行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ3,879千円増加しております。この結果、当第3四半期会計期間末において資本金が13,879千円、資本剰余金が3,879千円となっております。

2022/09/15 15:00

#11 株主資本等変動計算書関係（連結）

2.新株予約権に関する事項

2022/09/15 15:00

#12 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年7月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2022/09/15 15:00

#13 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.2021年10月29日付の新株予約権の行使により、発行済株式総数は6,000株増加しました。
2.2021年9月29日開催の取締役会決議により、2021年11月1日付で普通株式1株につき40株の割合で株式

2022/09/15 15:00

#14 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使によるものであります。2022/09/15 15:00

#15 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②
資本組入額の総額	3,879,000円	2,560,000円
発行方法	2020年6月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2020年6月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-

項目	新株予約権③
資本組入額の総額	24,000,000円
発行方法	2021年6月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)2

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と定める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2022/09/15 15:00

#16 重要な後発事象、財務諸表（連結）

当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
(新株予約権の行使)
当事業年度末後、当社が2020年6月30日に発行した第1回新株予約権の権利行使が行われております。

2022/09/15 15:00

#17 １株当たり情報、財務諸表（連結）

4.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 2019年7月1日至 2020年6月30日)	当事業年度(自 2020年7月1日至 2021年6月30日)
普通株式の期中平均株式数(株)	4,000,000	4,000,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権2種類(新株予約権の数100個)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	新株予約権3種類(新株予約権の数4,098個)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

5.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 2019年7月1日至 2020年6月30日)	当事業年度(自 2020年7月1日至 2021年6月30日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	168	168
(うち新株予約権)(千円)	(168)	(168)
普通株式に係る期末の純資産(千円)	133,083	390,023

2022/09/15 15:00