(注)1.付与対象者として新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要します。以下の時期をもって権利確定日となりますが、株式公開の日以降取締役会において別途決議し、承認された場合はこの限りではありません。
①株式公開の日の1年後の応当日に付与数の25%に相当する数

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#4 事業等のリスク

(顕在化可能性:高/影響度:小/発生時期:権利行使期間内)
当社では、取締役、監査役、従業員等に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しています。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は484,800株であり、発行済株式総数4,272,000株の11.3%に相当します。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。
⑳ 大株主との関係について

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#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である徳山明成、売出人である澁谷賢一、当社株主であるBRIDGE-C ADVISORY PTE. LTD.、横田大造、金子好宏、櫻井聖仁、BRIDGE-C HOLDINGS PTE. LTD.、櫻井恵子、櫻井杏子、当社株主かつ新株予約権者である小高功嗣、丸尾知弘、並びに当社新株予約権者である上田斉、天野義也、佐藤知紘、三上晃、本多一徳、松本理恵は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2022年10月24日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む)の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。)等は行わない旨合意しております。また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集及び株式分割等は除く。) 等を行わない旨合意しております。なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2022年10月24日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

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#6 取得者の概況（連結）

Y'sキャピタル合同会社は当該第三者割当増資により、特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。
株式②

(注)1. 2021年11月11日開催の取締役会により、2021年12月1日付けで、1株を300株とする株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
新株予約権の付与(ストック・オプション)①

(注)1. 2021年11月11日開催の取締役会により、2021年12月1日付けで、1株を300株とする株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。2023/03/17 16:39

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項各号に掲げる権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

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#8 株主の状況（連結）

11.当社子会社の従業員
12.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
13.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しています。

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#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

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#10 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。
当社の社外取締役は3名であります。社外取締役である村上未来は、上場会社での最高財務責任者としての経験と、公認会計士としての高度な専門知識と豊富な経験を有していることから、社外取締役として選任しています。なお、同氏は当社の新株予約権30個を保有しています。この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である定形哲は、銀行及び事業会社での豊富なリスク管理業務の経験を有していることから、社外取締役として選任しています。当社と同氏の間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

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#11 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
発行年月日	2019年9月1日	2019年9月1日	2020年6月1日
種類	新株予約権の付与(ストック・オプション)	新株予約権の付与(ストック・オプション)	新株予約権の付与(ストック・オプション)
発行数	普通株式 736株	普通株式 627株	普通株式 325株
資本組入額の総額	4,784,000円	5,423,550円	16,250,000円
発行方法	2019年7月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2019年7月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2020年5月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-	(注)3

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされています。

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#12 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3 新株予約権等に関する事項

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#13 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(7) 償還方法満期一括償還
(ストック・オプション(新株予約権)の付与)
当社は、当社取締役、当社従業員及び当社子会社従業員に対し、企業価値の向上に向けたインセンティブを高めることを目的として、ストック・オプションとしての新株予約権を割り当てることを2020年5月18日開催の臨時株主総会において決議いたしました。

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#14 １株当たり情報、四半期連結財務諸表（連結）

(注)1. 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
2. 2021年12月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益を算出しております。

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#15 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり期中平均株価を把握できないため記載しておりません。
2.当社は、2021年12月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額を算出しております。

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