企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書 2022年7月1日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)に基づく臨時報告書 2022年11月14日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号(吸収分割の決定)に基づく臨時報告書 2023年1月13日関東財務局長に提出

2023/06/27 15:13

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2023/06/27 15:13

#3 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）

2022年度における活動状況は次のとおりです。

地位	氏名	開催回数	出席回数	主な審議内容
代表取締役社長	横田大造	22回	22回	(資本政策)・公募による募集株式発行における払込金額等決定について・公募による募集株式発行における引受人の変更及び各引受人の引受株式数決定について・新株予約権の募集事項決定、割当対象者決定及び割当契約の締結について・第三者割当新株式発行について・資本業務提携について(事業)・不動産の取得・売却・媒介について・銀行借入について(指名・報酬)・取締役候補者の選任について・補欠監査役候補者の選任について・役員の報酬等に関する決定方針について・第12期の役員報酬について・役員報酬制度の見直しについて・取締役の評価制度について(開示)・株主総会開催について・予算案について・決算短信承認について・業績予想の修正について(ガバナンス)・D&O保険について・取締役会の実効性評価について・定款・社内規程改訂について・監査法人監査報酬について(子会社)・子会社株主総会議決権行使について・子会社との会社分割(簡易吸収分割・略式吸収分割)について・子会社への貸付けについて
取締役副社長	金子好宏	22回	22回

⑤ 指名報酬委員会の活動状況
当社の指名報酬委員会は任意の委員会として設置し、社外取締役2名と常勤取締役1名で構成しています。役員の指名・報酬に係るプロセスの透明性・客観性を高めることでガバナンスの強化を図っています。

2023/06/27 15:13

#4 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
A.第1回新株予約権

2023/06/27 15:13

#5 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(注)1.付与対象者として新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要します。以下の時期をもって権利確定日となりますが、株式公開の日以降取締役会において別途決議し、承認された場合はこの限りではありません。
①株式公開の日の1年後の応当日に付与数の25%に相当する数

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#6 事業等のリスク

(顕在化可能性:高/影響度:小/発生時期:権利行使期間内)
当社では、取締役、監査役、従業員等に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しています。本書提出日の前月末現在における新株予約権による潜在株式数は381,300株であり、当連結会計年度末における発行済株式総数5,731,200株の6.7%に相当します。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。
⑳ 大株主との関係について

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#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項各号に掲げる権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

2023/06/27 15:13

#8 新株予約権等に関する注記（連結）

3 新株予約権等に関する事項

2023/06/27 15:13

#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)提出日現在発行数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2023/06/27 15:13

#10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

第三者割当増資による新株式の発行 550,000株
新株予約権の権利行使による増加 166,200株
2 自己株式に関する事項

2023/06/27 15:13

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使によるものであります。2023/06/27 15:13

#12 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。
当社の社外取締役は3名であります。社外取締役である村上未来は、上場会社での最高財務責任者としての経験と、公認会計士としての高度な専門知識と豊富な経験を有していることから、社外取締役として選任しています。なお、同氏は当社の新株予約権30個を保有しています。この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である定形哲は、銀行及び事業会社での豊富なリスク管理業務の経験を有していることから、社外取締役として選任しています。当社と同氏の間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

2023/06/27 15:13

#13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2023/06/27 15:13

#14 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成31年1月16日)、及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(新株予約権の行使条件変更)
当社は、2023年6月27日開催予定の第12回定時株主総会において、ストックオプション(新株予約権)の行使条件の変更について決議いたしました。

2023/06/27 15:13

#15 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社は非上場であったことから、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。
2.当社は2022年4月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、新規上場日から連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

2023/06/27 15:13