半期報告書-第10期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式としての自己株式の処分)
当社は、2025年5月29日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式としての自己株式の処分を行うことについて決議し、2025年7月1日に払込が完了いたしました。
1 処分の概要

(1) 払込期日	2025年7月1日
(2) 処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 80,737株
(3) 処分価額	1株につき362円
(4) 処分価額の総額	29,226,794円
(5) 割当先	当社従業員48名 80,737株

2 処分の目的及び理由
当社は、2023年3月16日開催の取締役会の決議により、所定の要件を満たす当社従業員(以下「対象従業員」といいます。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、対象従業員を対象とする譲渡制限付株式付与制度の導入を決議しております。
今般、本制度に基づき、対象従業員に対して金銭債権29,226,794円を支給するとともに、本自己株式処分として当社の普通株式80,737株(以下「本割当株式」といいます。)を割り当てることを決議いたしました。本割当株式には、中長期的かつ継続的な勤務等を促す観点から、譲渡制限を設けることとし、その期間を当社の取締役会が定める一定の期間で設定いたしました。
対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社が本自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けております。
このことは、従業員エンゲージメントの向上、すなわち、当社従業員の会社に自発的に貢献したいと思う意欲を促し、当社の中長期的な成長に寄与することと考えております。
(株式取得による企業結合)
当社は、2025年7月24日開催の取締役会において、Break's株式会社の株式100%を取得し、同社を子会社化することを決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。なお、2025年10月上旬に株式の取得を予定しております。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Break's株式会社
事業内容 システム受託開発事業及びSES事業
(2) 企業結合を行う主な理由
Break's社は、東京都に本社を構え、ICT人材育成特区である札幌に開発拠点を有する企業であります。多様な業界に向けたAI関連システムや業務システムの構築において豊富な実績を持ち、受託開発やSES(システムエンジニアリングサービス)を通じて、現場に根ざした柔軟かつ高品質な開発支援を提供しております。また、高度なIT人材と高い技術力をその強みとしております。
当社はこれまでも、AI・データサイエンスに関わる領域において、課題の抽出から仕組みづくり、導入、定着に至るまでを一貫して担える体制を有しており、それ自体を価値として提供してまいりましたが、Break's社の株式取得により、この一貫対応の体制をさらに強化し、特にシステム開発・構築の実行力を高めることを目指すものであります。
(3) 企業結合日
2025年10月上旬(予定)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
3 主要な取得関連費用の内訳及び金額
現時点では確定しておりません。
4 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。