有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.2022年3月4日開催の取締役会決議により、2022年4月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」は当該株式分割前の「移動株数」を記載しております。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2022年 3月31日 | - | - | - | UTEC2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社東京大学エッジキャピタルパートナーズ 代表取締役社長 郷治友孝 | 東京都文京区本郷七丁目3番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種種類株式 △10,714 B種種類株式 △15,000 C種種類株式 △2,367 D種種類株式 △1,776 普通株式 29,857 | - | A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式の普通株式への転換(取得条項の行使) |
| 2022年 3月31日 | - | - | - | ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコ グループ株式会社 代表取締役 豊貴伸一 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種種類株式 △15,000 C種種類株式 △4,734 D種種類株式 △1,776 普通株式 21,510 | - | B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式の普通株式への転換(取得条項の行使) |
| 2022年 3月31日 | - | - | - | 株式会社INCJ 代表取締役社長 勝又 幹英 | 東京都港区虎ノ門1丁目3番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種種類株式 △18,936 普通株式 18,936 | - | C種種類株式の普通株式への転換(取得条項の行使) |
| 2022年 3月31日 | - | - | - | 三井化学株式会社 代表取締役社長 橋本修 | 東京都港区東新橋一丁目5番2号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種種類株式 △1,813 C種種類株式 △1,716 F種種類株式 △1,841 G種種類株式 △2,347 普通株式 7,717 | - | B種種類株式、C種類株式、F種種類株式及びG種種類株式の普通株式への転換(取得条項の行使) |
| 2022年 3月31日 | - | - | - | PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社インスパイアPNBパートナーズ 代表取締役 高槻 亮輔 | 東京都港区南青山五丁目3番10号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | E種種類株式 △4,688 G種種類株式 △1,740 普通株式 6,428 | - | E種種類株式及びG種種類株式の普通株式への転換(取得条項の行使) |
| 2022年 3月31日 | - | - | - | OUVC1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 大阪大学ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役 清水速水 | 大阪府吹田市山田丘2番8号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | D種種類株式 △5,328 普通株式 5,328 | - | D種種類株式の普通株式への転換(取得条項の行使) |
| 2022年 3月31日 | - | - | - | 株式会社新生銀行 代表取締役 川島克哉 | 東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種種類株式 △2,800 普通株式 2,800 | - | B種種類株式の普通株式への転換(取得条項の行使) |
| 2022年 3月31日 | - | - | - | DBJキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DBJキャピタル株式会社 代表取締役 内山春彦 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | D種種類株式 △1,776 E種種類株式 △781 普通株式 2,557 | - | D種種類株式及びE種種類株式の普通株式への転換(取得条項の行使) |
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.2022年3月4日開催の取締役会決議により、2022年4月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」は当該株式分割前の「移動株数」を記載しております。