有価証券届出書(新規公開時)

7. 企業結合
前々事業年度(自 2020年4月1日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
当社は、2021年12月1日に株式会社トライト(旧トライト)が発行する株式の50.1%を取得して子会社といたしました。その後、同日付で当社と旧トライトは、当社を存続会社とした吸収合併を行い、商号を株式会社トライトに変更いたしました。
LSDHによる当社グループへの出資から当社による旧トライト株式取得(およびその後の合併取引)に至るまでの取引は、取引の時点としてはそれぞれ異なるものの、取引の性質としては当初から意図していた一連の企業結合取引であります。このような取引形態となったのは、2018年12月および2019年7月にLSDHが旧トライトグループ株式を取得した際、買収資金について、一般的な買収案件で用いられるLBOローン調達が旧トライトグループで困難であったことから、将来的には旧トライトグループで資金調達をする前提で一時的にファンド資金にて賄うこととなったためであります。
当該企業結合取引の経済的実態を忠実に連結財務諸表に反映させるために、当社が旧トライトを取得(および合併)するにあたって、IFRS第3号に従ってLSDHが旧トライト株式を取得した時点の資産及び負債をベースとして引き継がれる旧トライトの株主資本の額と当社の取得対価との差額をのれんとして計上しております。
(株式会社トライト(旧トライト)の株式取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トライト(旧トライト)
事業の内容 医療福祉・建設業界向け人材サービス事業
② 取得日
2021年12月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
50.1%
④ 企業結合を行った主な理由
当社は従来より投資持株会社でありましたが、事業会社としての株式上場を目指す旧トライトの上場プロセスの一環として企業結合を行いました。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	42,421
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	5,816
営業債権(注)1	3,032
1年内回収予定の長期貸付金	3,600
その他の流動資産	456
有形固定資産	8,298
無形資産	3,349
その他(注)2	25,981
その他の金融資産	936
繰延税金資産	502
その他の非流動資産	14
未払金	△1,385
リース負債(流動)	△631
未払法人所得税	△1,595
契約負債	△476
その他の流動負債	△3,508
引当金	△298
リース負債(非流動)	△7,229
繰延税金負債	△975
その他の非流動負債	△1
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	35,882
非支配持分(注)3	17,905
のれん(注)2、4	50,425

(注)1 取得した営業債権3,032百万円について、契約上の未収金額は3,042百万円であり、回収不能と見積られている金額は9百万円であります。
2 旧トライトの連結貸借対照表に計上されていたのれん25,981百万円が含まれております。
3 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
4 当該企業結合により生じたのれんは、事業セグメントの一部を細分化した医療福祉事業に係るものであります。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される超過収益力であります。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
5 当該企業結合に係る取得関連費用はありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	42,421
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△5,816
子会社の取得による支出	36,605

(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に株式会社トライトから生じた売上収益および当期損失が、それぞれ2,419百万円および532百万円含まれております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益および当期利益は、それぞれ36,735百万円および4,366百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
(株式会社トライト(旧トライト)との吸収合併)
(1) 企業結合の概要
① 合併の目的
当社は従来より投資持株会社でありましたが、事業会社としての株式上場を目指す旧トライトの上場プロセスの一環として企業結合を行いました。
② 被合併企業の名称及び事業の内容
被合併企業の名称 株式会社トライト(旧トライト)
事業の内容 医療福祉・建設業界向け人材サービス事業
③ 企業結合日
2021年12月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社トライト(旧トライト)を消滅会社とする吸収合併方式(無対価合併)
⑤ 結合後企業の名称
株式会社トライト(2021年12月1日付で「JSPC2株式会社」から商号変更)
(2) 実施した会計処理の概要
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合であります。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。
当該共通支配下の取引の結果、当社の株式会社トライト(旧トライト)に対する所有割合は変動し、資本剰余金が17,905百万円増加、非支配持分が17,905百万円減少しております。
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。