新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2022/06/29 15:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。

2022/06/29 15:00

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第3回新株予約権	第4回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1当社従業員 35	社外協力者 3	当社従業員 27	社外協力者 2
株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注)1	普通株式 92,800	普通株式 31,000	普通株式 6,420	普通株式 3,000
付与日	2021年1月26日	2021年1月26日	2021年7月14日	2021年7月14日
権利確定条件	(注)2	(注)2	(注)2	(注)2
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自 2023年1月26日至 2031年1月25日	自 2023年1月26日至 2031年1月25日	自 2023年7月14日至 2031年7月13日	自 2023年7月14日至 2031年7月13日

(注) 1.株式数に換算して記載しております。
2.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」の新株予約権の行使の条件に記載しております。

2022/06/29 15:00

#4 事業等のリスク

当社は、今後も当社の成長、事業規模拡大にあわせた適切な人材の確保・強化が必要になると考えておりますが、これに適切に対応できなかった場合、又は当社役員や重要な業務を担当する社員が退職等で流出した場合は、当社の事業活動に支障をきたし、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、マネジメント層を中心に、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的とした新株予約権の付与等の施策の拡充を行ってまいります。
③ 内部管理体制の構築について

2022/06/29 15:00

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である林博文、当社株主であるKSM株式会社、林真理子、長野絵理子、川端章夫、小山史夫及び下稲葉耕治は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2023年1月3日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。)等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年6月6日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

2022/06/29 15:00

#6 取得者の概況（連結）

(注)1.退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
2.2022年4月20日開催の取締役会決議により、2022年5月9日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権2022/06/29 15:00

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2022/06/29 15:00

#8 有価証券関係、財務諸表（連結）

2 その他有価証券
保有するその他有価証券は、非上場の株式(貸借対照表計上額10,413千円)、転換社債型新株予約権付社債(貸借対照表計上額5,000千円)及び投資事業有限責任組合への出資金(貸借対照表計上額12,985千円)であり、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度(自 2020年8月1日 至 2021年7月31日)

2022/06/29 15:00

#9 株主の状況（連結）

※7 当社従業員
2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2022/06/29 15:00

#10 株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3. 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

2022/06/29 15:00

#11 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年8月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2022/06/29 15:00

#12 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
資本組入額の総額	17,075,200円	5,828,000円	1,181,280円	564,000円
発行方法	2021年1月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2021年1月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2021年7月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2021年7月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)2	(注)3	(注)2	(注)3

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2022/06/29 15:00

#13 １株当たり情報、四半期財務諸表（連結）

(注) 1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
2.当社は、2022年5月9日付で普通株式1株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益を算定しております。

2022/06/29 15:00

#14 １株当たり情報、財務諸表（連結）

(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
2.当社は、2020年12月22日付で普通株式1株につき2,000株、2022年5月9日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算出しております。

2022/06/29 15:00