有価証券報告書-第19期(2022/08/01-2023/07/31)

(重要な後発事象)
(株式の取得による企業結合)
当社は、2023年9月14日開催の取締役会において、ディクスホールディングス株式会社の株式(持分比率 58.3%)を取得し、子会社化することを決議致しました。
本株式取得が予定通り実行された場合、対象会社及び対象会社の子会社である日本ディクス株式会社、株式会社iTパートナーズ、株式会社エヌステージ、株式会社ヴィータは、2024年7月期第1四半期より当社の連結子会社となる予定です。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:ディクスホールディングス株式会社(以下、ディクスHDといいます。)
事業の内容:システム開発、ネットワーク構築、インフラ導入、IT人材サービス、人材育成、アパレル販売
(2)企業結合を行った主な理由
日本ディクス株式会社(先月設立25周年)を母体とし4社の連結子会社を持つディクスHDは、2023年7月末時点において約500人の社員を有し、大手IT・通信キャリア企業から官公庁にいたるまで幅広いお客様に対し、システム開発、ネットワーク構築やインフラ導入、IT人材サービス、人材育成等の事業展開を行っている企業であります。
当社は、「in the loop / 成長のループ」の実現を目指し、本質的視点での伴走を通じて、さまざまな経営課題の解決や企業変革を支援するとともに、自社の事業運営ノウハウを提供価値に還元する、事業創造型コンサルティングファームであります。2023年7月末時点において、3万3千人を超えるコンサルティング及びテクノロジーソリューションに強みを持つフリーランスを抱え、事業展開を行っておりますが、同時に社員数の増加により、これらのフリーランスとの共同稼働となるハイブリッド体制構築を実現することで、案件拡大や稼働率向上に向けた活動を進めております。
今般、ディクスHDとの共同経営を実現することで、6社グループの相互送客に加え、アップストリームからダウンストリームにおける戦略的なケイパビリティを形成することで、付加価値の高い事業運営基盤が構築されると見込んでおります。今回の株式取得のみならず引続き継続的なM&A活動を推進することで、人と企業の成長が循環する社会を実現すると同時に中期成長戦略の目標でもある売上高1,000億円をいち早く実現できるよう邁進してまいります。
(3)株式取得の相手会社の名称
ディクスホールディングス株式会社
(4)企業結合日
2023年9月29日
(5)企業結合の法的形式
株式取得
(6)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(7)取得した議決権比率
取得前の所有株式数: 0株、議決権比率: 0.0%
取得後の所有株式数: 8,752株、議決権比率: 58.3%
(8)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価及び対価 - 現金及び預金(概算額) - 893百万円
内訳
ディクスホールディングス株式会社の普通株式 873百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 20百万円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。