四半期報告書-第28期第1四半期(2023/01/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(子会社の設立)
当社は、2023年3月23日開催の取締役会において、SEVEN&EIGHT HOLDINGS株式会社と共同で、子会社を設立することを決議いたしました。
1.子会社設立の目的
当社は、「変化を受け入れ、常に革新を続ける」という経営理念のもと、新聞や出版などメディア業界向けシステムの開発事業を手掛けてきました。
SEVEN&EIGHT HOLDINGS株式会社は、「七転八起」という経営理念のもと、日本、中国を中心とした国内外のデジタルコンテンツの配信、運営を行ってきました。
今後、メディアや教育機関向けに多くのシステムをリリースしてきた当社の開発力を活かし、日本国内では大規模の海外ネットワークを有するSEVEN&EIGHT HOLDINGS株式会社の営業力や企画力を取り入れながら、日本のみならず中国、台湾、韓国等のエンタメ業界へIP斡旋とITサービスを行うSEVEN&EIGHT SYSTEM株式会社を設立いたしました。
2.設立する子会社の概要

(1)	名称	SEVEN&EIGHT SYSTEM株式会社
(2)	所在地	東京都新宿区津久戸町1番8号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 伊織彬、管祥紅
(4)	事業内容	出版業界、放送業界におけるITサービス、IP斡旋など
(5)	資本金	30,000,000円
(6)	設立年月日	2023年4月5日
(7)	大株主及び持株比率	HOUSEI株式会社 51% SEVEN&EIGHT HOLDINGS株式会社 49%
(8)	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	当社 51%
		人的関係	当社代表取締役社長である管祥紅が当該会社の代表取締役を兼務しております。また、当社執行役員メディア事業部長が当該会社の取締役を、当社管理本部経営管理グループ長が当該会社の監査役を兼務しております。
		取引関係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(取得による企業結合)
当社は2023年4月26日開催の取締役会において、アイード株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年4月28日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
名 称 アイード株式会社
事業内容 英語スピーキング評価AI「CHIVOX(R)」を活用したビジネスデベロップメント
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、教育機関向けのICT分野の拡大を新たな事業目標として推進しております。アイード社は、教育機関向けに英語スピーキング学習サービスの開発及び提供を行っております。双方が有する事業上のネットワークやシステム開発力といった経営資源を相互に活用することで、教育ICT事業分野での新たな展開・拡大が期待できます。また、子会社化することにより、教育ICT事業分野以外の分野でも、相互協力のもと発展していくことを目指してまいります。
(3)企業結合日
2023年4月28日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得の対価
当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
3.取得関連費用の内容及び金額
現時点では、確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では、確定しておりません。
5.企業結合に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では、確定しておりません。
(第三者割当による新株発行)
当社は2023年4月26日開催の取締役会において、第三者割当による新株発行を行うことを決議いたしました。その概要は次のとおりであります。
1.発行株式の種類及び数 普通株式68,200株
2.払込金額 1株につき709円
3.払込金額の総額 48,353,800円
4.増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額 24,176,900円
増加する資本準備金の額 24,176,900円
5.申込期間 2023年4月26日～5月30日
6.払込期日 2023年5月31日
7.割当先及び割当株式数
森曉文化傳播(香港)有限公司 58,700株
宮澤 瑞希 7,500株 窪田 優希 2,000株
8.調達する資金の額、使途
(1)調達する資金の額 48,353,800円
(2)使途 取得による企業結合の株式取得費用の一部に充当いたします。