有価証券報告書-第4期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)当社設立に際して締結した重要な契約の内容
2022年6月29日開催の株式会社AIRDOの定時株主総会並びに普通株主及び甲種優先株主による各種類株主総会、同年6月28日開催の株式会社ソラシドエアの定時株主総会並びに普通株主及び甲種優先株主による各種類株主総会において承認された同年5月30日付株式移転計画書に基づき当社を設立する株式移転が実施され、当社は同年10月3日に設立されました。
当社設立にあたり、当社は、同年10月3日の取締役会において、株式会社AIRDO、株式会社ソラシドエア、株式会社日本政策投資銀行、株式会社北洋銀行、株式会社宮崎銀行及び株式会社宮崎太陽銀行が同年5月31日付けで締結した「新投資契約」(以下「本契約」という。)の当事者となることへの同意を決議しております。
① 本契約の概要及び事前承諾事項

契約締結日	2022年10月3日
契約締結先	①株式会社AIRDO ②株式会社ソラシドエア ③株式会社日本政策投資銀行 ④株式会社北洋銀行 ⑤株式会社宮崎銀行 ⑥株式会社宮崎太陽銀行
契約締結先の所在地	①北海道札幌市中央区北一条西二丁目9番地 ②宮崎県宮崎市大字赤江 ③東京都千代田区大手町一丁目9番6号 ④北海道札幌市中央区大通西三丁目7番地 ⑤宮崎県宮崎市橘通東四丁目3番5号 ⑥宮崎県宮崎市広島二丁目1番31号
契約内容	当社と引受人の間における優先株式(注1)に関する取り決め
事前承諾事項	当社は、株主総会の特別決議事項、事業の全部又は重要な一部の中止又は廃止、重要な不動産の譲渡若しくは譲受け、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、子会社若しくは関連会社に係る株式の取得若しくは売却、重要な知的所有権若しくはライセンスの売却、処分若しくは放棄、子会社又は関連会社の設立、定款の変更、発行可能株式総数の変更、取締役会規程又は株式取扱規程の重要な変更、合併、会社分割、事業譲渡及び譲受、株式交換、株式移転、株式交付、組織変更その他の組織再編行為に関する一切の行為、解散、倒産手続開始の申出又は申立て、当社及び引受人以外の第三者に対する募集株式、募集新株予約権若しくは募集新株予約権付社債の発行又は株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債を取得できる権利の付与、株式の分割、株式の併合又は株式無償割当て、自己株式又は自己新株予約権の取得、処分又は消却、新株予約権の内容の変更又はその目的である株式数若しくは行使価額の調整、単元株式数の変更、普通株式を保有する株主に対する剰余金の配当、資本金又は準備金の額の減少、会社法第450条に定める資本金の額の増加、会社法第451条に定める準備金の額の増加、債務保証又は債務引受けによる債務負担行為、新たなスワップ取引、オプション取引その他のデリバティブ取引(ただし、実需に基づくもので、かつ、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準委員会企業会計基準第10号)におけるヘッジ会計の要件に該当するものを除く。)、予定された事業計画を超える新たな借入、貸付、固定資産取得(注2)、ANA委託契約等の重要な部分に関する変更、ANAグループ以外の者との業務提携の開始、重要な部分に関する変更又は終了、発行会社又は第三者の負担する債務を被担保債務として行う担保提供行為(ただし、担保権の設定された資産を新たに取得する場合(合併、会社分割又は事業譲渡に伴い既に担保権が設定された資産を取得する場合を含む。)、資産取得を目的とする借入金(その借換えに係る借入金を含む。)につき当該取得資産を提供する場合及び実需に基づくデリバティブ取引に伴い行われる場合を除く。)、株式の移動、事業計画の策定および重要な変更等を行おうとするときは、事前に多数引受人(注3)の書面による承諾(注4)を得たうえで行うこととしています。

(注)1.当社設立に伴う株式移転により、グループ会社2社が発行する甲種優先株式1株につき、当社が発行するA種優先株式1株を割り当てています。
2.航空機の安全性に関わる対応のために生じる緊急かつ必要最低限の設備投資を除き、当該の場合には速やかに引受人に報告するものとしています。
3.発行済みの優先株式の総数の過半数を保有する引受人。
4.事前承諾事項がA種優先株式に係る種類株主総会の決議を要件とする場合、本契約に基づく承諾が得られたときは、引受人は当該種類株主総会において賛成の議決権行使をする旨が合意されております。
② 事前承諾に関する合意の目的
引受人が保有する優先株式の価値を保護するとともに、当社グループの経営基盤の安定化及び財務健全性の維持を目的としております。
③ 本契約締結に至る過程

本契約の当事者となることへの同意(取締役会決議)

2022年10月3日

④ 当社の企業統治に及ぼす影響
本契約における事前承諾事項は、組織再編、重要な資本取引、一定規模以上の投融資等、当社の財務健全性又は企業価値に重要な影響を及ぼす事項に限定されております。
また、A種優先株式に係る種類株主総会の決議を要件とする場合には、本契約に基づく承諾が得られたときに、引受人が当該種類株主総会において賛成の議決権を行使する旨が合意されております。
これらを踏まえ、割当先の権利保護を図りつつ、当社の日常的な業務執行及び経営判断の自主性は確保されていることから、当社の企業統治(コーポレート・ガバナンス)に及ぼす影響は限定的であると考えております。また、当該事前承諾事項は、当社グループの通常の事業運営に係る事項を広く制限するものではありません。
(2)重要な取引先と締結した重要な契約の内容

契約の種類	契約の内容	契約相手先	契約日
整備基本契約	当社(持株会社)と関係当事者の整備業務等に関する取り決め	全日本空輸株式会社、全日本空輸株式会社を統括管理企業とする共同事業体	2024年3月29日

(3)グループ内事業会社と締結した重要な契約の内容

契約の種類	契約の内容	契約相手先	契約日
経営支援契約	グループ会社2社との経営支援に係る取り決め	株式会社AIRDO 株式会社ソラシドエア	2022年10月3日
整備業務管理受委託基本契約	グループ会社2社との整備業務管理受委託に関する取り決め	株式会社AIRDO、株式会社ソラシドエア	2024年5月20日

(4)航空機のリース契約
航空機のリース契約については「第3 設備の状況 2 主要な設備の状況」に記載しております。