四半期報告書-第2期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

11.後発事象
(取得による企業結合)
当社は2023年9月14日開催の取締役会において、当社連結子会社であるINT株式会社が、株式会社ZITTOの実施する第三者割当増資の引受により同社の議決権を有するA種種類株式を取得し、同社を当社の連結子会社とすることを決議し、2023年10月2日付で払込を完了いたしました。
また、2023年10月3日付で、株式会社ZITTOが発行する普通株式の全部について、非支配株主である株式会社HBDより取得したことに伴い、当社グループが保有する株式会社ZITTOの議決権比率は100%となりました。
なお、IFRS第3号「企業結合」の規定を適用していますが、現時点において当該企業結合に関する会計処理が完了していないため、会計処理に関する詳細な情報は記載していません。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称および事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ZITTO
事業の内容	電子書籍ストア事業 新作映画やドラマ等のオンラインレンタル事業 クーポンサービス事業

②企業結合を行った主な理由
当社グループは、株式会社ZITTOを連結子会社とすることにより、デジタルマーケティングの領域において、株式会社ZITTOが持つアフィリエイトマーケティングのノウハウを活用することで、当社グループが企業向けに提供するデジタルマーケティングの非連続な事業成長を実現させるとともに、当社グループの持つその他のアセットやノウハウを組み合わせることでシナジー効果も享受できる見込みであることに加え、当社グループにおけるフロー収益ベースの収益構造からストック収益ベースへの収益構造転換が加速する見込みであるとの考えから、同社を取得することに致しました。
③企業結合日
2023年10月2日
④企業結合の法的形式
第三社割当増資の引受けによる株式取得
株式会社ZITTOによる自己株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
取得前の議決権比率 0.0%
2023年10月2日付の第三者割当増資引受後の議決権比率 68.6%
2023年10月3日付の株式会社ZITTOによる自己株式取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
第三社割当増資の引受けによる株式取得の対価 現金 999百万円
株式会社ZITTOによる自己株式取得の対価 現金 ―百万円
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 5百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生要因
現時点では確定していません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
(6) 業績に与える影響
本件が当社の2024 年3月期連結業績に与える影響は現在精査中ですが、開示すべき事項が発生した場合は、速やかに開示いたします。なお、中長期的には当社の企業価値向上に貢献するものと考えております。