半期報告書-第22期(2025/10/01-2026/09/30)

1.当該契約の概要
当社は、2025年11月7日開催の取締役会において、株式会社日本経済新聞社(以下、「日本経済新聞社」といいます。)との間で、同日付で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)の締結について決議しておりますが、本資本業務提携契約には、①日本経済新聞社は同社の議決権保有割合が3分の1を超えた場合には、当社の取締役候補者を最大1名提案する権利(以下、「取締役提案権」といいます。)を有する旨の合意、②一定の重要事項について日本経済新聞社の事前の承諾を要する旨(以下、「事前承諾権」といいます。)の合意、③日本経済新聞社は、一定期間、本資本業務提携契約に基づき発行される当社の普通株式及び新株予約権を第三者に対して譲渡、承継、担保権の設定その他の処分を行わない(以下、「本譲渡制限」といいます。)旨の合意、④日本経済新聞社は、一定期間、当社の事前の書面による承諾がない限り、自ら又はその子会社等の第三者に対して指示することにより、当社の株式の買増しその他追加取得を行わず、又は、行わせない(以下、「買増しの制限」といいます。)を定める旨の合意、⑤当社による株式の発行その他の行為が日本経済新聞社の株式保有割合の減少を伴うものである場合に、日本経済新聞社がその株式保有割合に応じて当社株式を引き受けることができる権利(以下、「優先引受権」といいます。)を有する旨の合意(以下、①～⑤の合意を総称して「本合意」といいます。)が含まれております。
2.当該合意の目的
(1)当該契約を締結した年月日
2025年11月7日
(2)当該契約の相手方の名称及び住所

名称	株式会社日本経済新聞社
所在地	東京都千代田区大手町一丁目3番7号

(3)当該合意の内容
① 取締役提案権に係る合意
当社は、日本経済新聞社との間で、日本経済新聞社の議決権保有割合が3分の1を超えた場合には、本資本業務提携契約が継続していることを条件として、当社の取締役候補者を最大1名提案する権利を有すること、及び、日本経済新聞社が、取締役候補者を提案した場合、当社は、法令等、定款及び社内規則等に基づき合理的に必要となる手続を履践するとともに、取締役候補者に係る当社の株主総会の議案が承認可決されるように最大限努力することについて合意しております。
② 当社の株主総会又は取締役会において決議すべき事項について日本経済新聞社の事前の承諾を要する旨の合意
当社が一定の重要事項を決定するに際しての日本経済新聞社による事前承諾権、事前協議及び事前報告事項が定められております。
事前承諾権の対象となる事項は以下の通りです。
(1) 定款の変更(但し、日本経済新聞社の株主としての権利又は利益に重大な影響を及ぼすものに限る。
(2) 経営統合、合併、株式交換、株式移転、株式交付、吸収分割、新設分割その他事業又は経営権の全部又は重要な一部の譲渡
(3) 解散
(4) 株式の分割又は併合
(5) 日本経済新聞社の議決権保有割合に変動を生じさせるおそれのある一切の行為(株式等(株式、新株予約権、新株予約権付社債、新株引受権付社債、転換社債、オプション、株式関連証券その他これらに類する証券、これらの引受権又はこれらに類する権利の許諾を意味する。)の発行、自己株式の取得(但し、会社法上、当社が取得を義務付けられる場合を除く。)を含む。)(但し、役職員に対するインセンティブ報酬としてのストックオプションの発行のうち、当該発行直後において当社の発行する全ての新株予約権の目的たる株式数の合計数が発行日現在の発行済株式総数の10%以下に相当する発行を除く。)
③ 本譲渡制限に係る合意
当社は、日本経済新聞社との間で、日本経済新聞社が、本払込期日から3年間、本資本業務提携契約に基づき発行される当社の普通株式及び新株予約権を第三者に対して譲渡、承継、担保権の設定その他の処分を行わないものとすることを合意しております。なお、本書面において「本払込期日」とは、本資本業務提携契約に基づき当社が日本経済新聞社に対して第三者割当の方法で株式を発行する際の払込期日を意味します。
④ 買増しの制限に係る合意
当社は、日本経済新聞社との間で、日本経済新聞社が、本払込期日から3年間、当社の事前の書面による承諾がない限り、自ら又はその子会社等の第三者に対して指示することにより、当社の株式の買増しその他追加取得を行わず、又は、行わせないこと(但し、当社が本資本業務提携契約に基づき日本経済新聞社に割り当てた新株予約権の行使による株式の取得を除きます。)を合意しております。
⑤ 優先引受権に係る合意
日本経済新聞社による当社の議決権保有割合が20.00%(日本経済新聞社が当社から割り当てを受けた新株予約権の全部を行使した場合には33.40%)に満たない場合には、日本経済新聞社の要請に従って、かかる割合を維持するための措置を実施する旨の当社の義務が定められております。
(4) 当該合意の目的
本資本業務提携契約は、当社と日本経済新聞社との間で当社の企業価値向上に向けた業務提携に係る諸施策(以下、「本業務提携」といい、本資本業務提携契約による資本提携と合わせて「本資本業務提携」といいます。)に係る合意を含んでおります。
本資本業務提携は、当社と日本経済新聞社の有する専門性や経営資源等を相互に活用し、各当事者の既存ビジネス領域の拡張を図るとともに、ミドルマネジメント層向けの1対1コーチングを中心としたコーチング市場及びその周辺領域を共同で開拓することにより、両当事者の売上拡大を実現するとともに、企業の経営戦略と人材戦略の一体的な実行を支援し、人的資本経営支援分野におけるリーディングカンパニーとしてのポジショニングを確立することを目的としており、主要な内容は以下の通りです。
(i) 営業協力及び共同マーケティング
① 日本経済新聞社から当社に対する協力
(a) 当社の商品の販売代理
(b) 日本経済新聞社の既存顧客への当社の紹介
(c) 日本経済新聞社の新規リード獲得時における当社の紹介
② 当社から日本経済新聞社に対する協力
(a) 日本経済新聞社の商品(日経ポテンシャルアセスメント、日経TEST、Versant、Excedo、日経ビジネススクール公開講座、Habitus等を含むが、これらに限られない。)の販売代理
(b) 当社の既存顧客への日本経済新聞社の紹介
(c) 当社の新規リード獲得時における日本経済新聞社の紹介
(ii) 新商品及び共同事業の企画・開発
日本経済新聞社及び当社が保有するノウハウやリソース等を活かした新商品や新規共同事業の企画及び開発
このような本資本業務提携を実現し円滑に遂行していくために、当社と日本経済新聞社の資本関係を安定的に維持すること、日本経済新聞社の知見を当社の経営に生かしていくことを目的として、上記「(3) 当該合意の内容」に記載した各合意を行っております。
3.取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
近年、人的資本経営の本格化に伴い、企業には戦略を確実に「実行」できる人材、すなわち「実行人材」の育成が求められています。特に、経営と現場をつなぐミドルマネジメント層は、戦略実行の中核を担う存在であり、その自律的行動力や影響力を高めることが、企業の成長戦略を実現する鍵となります。こうした観点から、個々のマネージャーの意思決定力やリーダーシップを強化する1対1コーチングは、極めて有効な手段として注目されています。今後、このミドルマネジメント層向け1対1コーチング市場は、さらなる拡大が見込まれています。こうした中、当社と日本経済新聞社は以前より、「日経ビジネススクール」において「ビジネスコーチ養成講座」を共同企画・運営してまいりました。これまで当社と日本経済新聞社は2017年から8年にわたり協業を継続し、数多くの実績と成果を上げております。この既存の協業実績を踏まえ、両社間で複数回にわたる協議を重ねた結果、人的資本経営支援分野において互いの強みを融合させることで新たな価値を創出できるとの認識が両社にて一致し、今回の本資本業務提携の合意に至りました。
当社は、こうした協業の成功実績をさらに発展させ、両社の連携を一層強化することにより、日本経済新聞社と当社それぞれが有する社会的信頼性、ノウハウ、顧客基盤を掛け合わせることで、人的資本経営支援分野におけるリーディングカンパニーとして、中長期的な企業価値の向上に繋がると判断し、本合意をその内容に含む本資本業務提携契約を締結することを、2025年11月7日開催の取締役会において決議いたしました。
(1)当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響
事前承諾権に係る合意につきましては、前記「2.当該合意の目的(3)当該合意の内容」に記載の一定の重要事項に限定されていることから当社の通常の会社運営に影響を及ぼす可能性は低いため、当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。
また、前記「2.当該合意の目的」に記載のとおり、両当事者の有する専門性や経営資源等を相互に活用し、各当事者の既存ビジネス領域の拡張を図るとともに、ミドルマネジメント層向けの1対1コーチングを中心としたコーチング市場及びその周辺領域を共同で開拓し、これにより、両当事者の売上拡大を実現するとともに、企業の経営戦略と人材戦略の一体的な実行を支援し、人的資本経営支援分野におけるリーディングカンパニーとしてのポジショニングを確立することを目的として、本資本業務提携を実現するためには、日本経済新聞社との安定的な関係を維持するため、限定的な重要事項について事前承諾権を設定することは合理性があるものと考えております。
取締役提案権に係る合意につきましては、日本経済新聞社が当社の主要株主として一定の持株比率を保有すること及び本資本業務提携を含めた当社の事業の発展のためには日本経済新聞社が提案する取締役の知見を当社の経営に活かすことが当社の企業価値の向上に資するものと考えております。また、日本経済新聞社が提案できる取締役の人数は最大1名であるため、かかる取締役によって当社の取締役会の意思決定が支配されるものではありません。そのため、取締役提案権に係る合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。
当社は本資本業務提携契約に基づき日本経済新聞社と協業することで、企業の戦略実行力を高める人材育成・組織開発の仕組みを共創するとともに、人的資本経営の普及とその高度化を支援し、日本企業の持続的な企業価値向上に貢献するとともに、当社の成長発展と企業価値向上に資するものと認識しております。